山东钢铁股份有限公司签订增资框架协议涉及重大关联交易的公告

证券法规：600022证券缩写：山东钢铁公告号：2014-054

Shandong Iron and Steel Co.，Ltd。大约

签署有关大型相关交易的资本增加框架协议的公告

公司和董事会所有成员保证公告的内容不会是错误的。

记录，误导性陈述或重大遗漏以及其内容的真实性和准确性

并完好承担个人和联合责任。

我们的公司和山东钢铁集团有限公司（以下称为“ Shan Steel Co.，Ltd.）

集团“和山东钢铁集团Rizhao Co.，Ltd。（以下称为“ Rizhao Company”

））

签署“资本增加框架协议”。方ang集团直接和间接地持有公司

76.35％的股票持有Rizhao Company的所有股票。我们的公司和Shan

钢铁集团和Rizhao Company签署“资本增加框架协议”构成了一项相关交易。现在

主要相关交易事项如下：

1。相关交易的概述

（i）此相关交易的基本情况

公司打算将股份私下发行给包括香格集团在内的特定目标

筹集的资金将用于增加Rizhao Company实施Rizhao Steel Botique Base项目的资本

因此，它与方甘集团和Rizhao Company签署了“资本增加框架协议”。

上述行为构成了一项相关的交易，该公司第三董事会第23届会议

与Rizhao Company的私人安置和资金增加有关的事项已审查和批准，独立董事

评论已被表达并宣布。 2014年12月1日，公司正式增加了资本

与香格集团和里佐公司签署了“资本增加框架协议”。

（ii）董事会的投票情况

该公司于2014年12月2日担任第24届董事会

会议，根据中国证券监管委员会和上海证券交易所的相关法规

当投票支持相关建议时，相关董事应弃权，而无关的董事应

此事经过审查并投票通过。

该公司的独立董事对相关交易进行了授权审查，并已发布

独立意见。公司股东会议仍需要审查股份的私人股份

通过并提交给中国证券监管委员会批准。

2。相关方的基本信息

（1）Shan Steel Group

1。

公司名称：Shandong Iron and Steel Group Co.，Ltd。

营业执照注册号：37000000000277

法律代表：Ren Hao

地址：山东省吉南市高科技区Shunhua Road 2000号的Shuntai Plaza建筑物

注册资本：10,450,000,000元人民币

建立日期：2008年3月17日

业务范围：铁质金属冶炼，日历，加工；生铁，钢铸脏，

钢坯，钢，颗粒，可乐和焦糖产品，钢材制造副产品，建筑材料

材料，水泥和产品，水渣，铸件和字子，铸铁零件，标准零件，铝合金，

隔热材料，难治性材料和产品的生产和销售；机械和电气设备的制造，

机械处理；施工安装；该集团企业生产产品和所需设备，

原材料操作以及进出口（涉及业务许可系统的证书运营）；冶金

全面利用废气和废气；工程设计和工程收缩；投资;房地产

发展;房屋和设备租赁；技术开发和技术咨询服务。 （根据法律

需要批准的项目只能在相关部门的批准后进行业务活动）

2。公司与方昌集团之间的股权控制关系

截至披露此公告的日期，公司与方珊集团之间的股权控制

以下是：

3。

Shan Steel组的主要钢品种包括中厚的板，热卷板线圈，冷板盘线圈，

H形钢，出色的特殊钢，热卷的肋钢杆等在该国已闻名

厚板生产基础和H形钢生产基地，广泛用于汽车，石油，

铁路，桥梁，建筑，电力，运输，机械，造船，轻型行业，家用电器

以及其他重要领域，出口到包括美国，英国，德国，印度，日本，韩国等数十个国家 /地区。

家庭和地区。在大力发展钢铁行业的同时，积极发展非钢行业，

它形成了采矿，物流，加工和分销，财务，房地产，信息和工程

技术，难治性材料和其他主要业务领域。

4。过去一年的主要财务指标

2013年，主要审计的合并财务会计报表

根据以下内容：

（1）合并资产负债表的主要数据

单位：10,000元

项目合并报告

总资产：18,452,314.33

流动总资产：6,879,504.50

总非电流资产：11,572,809.83

总负债14,662,275.79

总体负债总额：11,016,324.29

总非电流负债3,645,951.50

所有者权益总额为3,790,038.54

少数股东权益2,165,603.34

总股权归因于母公司所有者的总1,624,435.20

（2）合并损益表的主要数据

营业收入11,652,088.12

运营成本为10,800,497.81

营业利润-202,776.92

总利润85,054.62

净利润176,403.87

母公司所有者-299,342.21

（3）合并现金流报表的主要数据

运营活动产生的净现金流-429,412.10

投资活动产生的净现金流-960,955.94

908,376.54的融资活动产生的净现金流量

增加现金和现金等效量-480,198.85

期末现金和现金当量的余额为968,240.44

（ii）Rizhao Company

1。基本情况

公司名称：Shandong Iron and Steel Group Rizhao Co.，Ltd。

商业许可注册号：370000000000986

企业的性质：有限责任公司（由自然人投资或控制的合法人）

）

住所：里佐市东冈区的吉南路396号

法律代表：Chen Xiangyang

注册资本：1,480,000,000元人民币

建立日期：2009年2月19日

业务范围：铁质金属冶炼，日历，加工；建筑材料（不是

包含水泥），矿石加工和销售；铸造和锻造零件，机电设备（不包括特殊设备

设备）制造，机械处理；采矿投资；冶金废物和废气的全面利润

使用;冶金工程设计和工程收缩；房地产开发；房屋和设备租赁

租赁；技术开发和咨询服务；进出口业务。 （根据法律批准要求

项目只能在经过相关部门的批准后进行业务活动。

2。公司与Rizhao公司之间的股权控制关系

Rizhao Company是Shangang Group的全资子公司，Shangang Group直接

并间接持有该公司股权的76.35％，该公司与Rizhao Company有关

正方形。

3。RizhaoCompany的主要业务状况

Rizhao Company的Rizhahao Steel Boutique Base项目尚未完成，目前是

尚未开展实际业务。

4。过去一年的主要财务指标

在过去的一年和期间中，里佐公司的简短财务会计声明如下

（2013年年度财务数据未经审计，2014年第三季度财务数据一直是

审核）

：

项目2013年1月至9月，2014年

总资产65,783.87 804,636.06

流动总资产1,486.65 731,322.71

总非流动资产64,297.22 73,313.35

总负债67,992.43 161,839.61

总电流负债67,992.43 161,839.61

总非电流负债---

所有者权益总额-2,208.55 642,796.45

少数股东的权益 -

总股权归因于母公司-2,208.55 642,796.45

营业收入---

运营成本 -

营业利润1,001.06-

总利润-1,001.06-

净利润1,001.06-

净-1,001.06归因于母公司所有者 -

利润

注意：自从该项目于2013年6月开始以来，Rizhao Company已充分资本化，因此其2014年获利

表中没有数据。

运营活动产生的现金流-22,509.43 1,728.49

净额

投资活动产生的现金流-25,000.00 -132,800.00

净额

筹款活动产生的现金流量47,767.83 730,000.00

净额

增加现金和现金等价258.39 598,928.49

1,481.15 600,409.64的现金和现金当量

前额

3。交易的定价政策和定价基础

（i）定价方法

Rizhao Company的资本上涨价格由Dazheng Haitian资产评为

资产评估报告的评估价格352B，Zhenghaidi人民评论报纸（2014年）

无论是哪个。到2014年9月30日的评估基础日期，Rizhao Company的所有股东均被持有。

利润的评估价值为642,81.43亿元人民币，并确认资本上涨为每股

RMB 4.34。该资本增加后，公司将获得Rizhao Company的51.0018％

Equity，公司和Shangang Group同意该公司任命的董事将在Rizhao Company

董事会中的大多数席位。

（ii）定价的公平性

这个私人安置的定价原则与“中华人民共和国公司”一致

法律，中国人民共和国的证券法和中国证券监管委员会发布了

，，，，

在市政公司发行证券的措施”和“在上市公司私下发行股票的措施”

，，，，

法规。

4。交易的目的及其对公司的影响

（i）此交易的目的

1。实现山东钢铁行业的升级并提高上市公司的业绩

Shandong Iron and Steel实施了Shandong Iron and Steel Group Rizhao Co.，Ltd的资本增加。

根据高质量的钢铁项目，它将有助于加速山东省的钢铁产品。

升级，增加该省高端钢的比例，并增加沿海钢生产能力的比例。相同的

当时，Rizhao项目具有高水平的设备和技术，其产品主要用于

高端汽车，家用电器，机械制造，海洋工程，石化和新能源

优化产品结构，增加产品市场份额并增加利润

等级。

2。进一步消除行业之间的竞争

Rizhao Company现在由Shan Steel Group全资拥有。资本增加后，

该公司将获得对Rizhao Company的控制权，促使Shangang Group的钢铁业务

转移到上市公司负责实施，这有利于避免行业之间的竞争。

（ii）此交易对公司的影响

Shandong Iron and Steel Group Rizhao Co.，Ltd.的资本增加。

基本项目。随着Rizhao Steel Boutique Base项目的建设完成，该公司将

新添加的高端钢产品生产能力，产品结构将进行升级和调整，这对

增强公司抵抗钢铁行业中波动性风险的能力并提高公司的盈利能力

和可持续的业务能力。

此外，该公司将通过这一资本增长获得Rizhao Company的控制，

进一步消除了公司与香格集团的竞争。

5。独立董事的独立意见

签署“增加资本框架协议”已根据相关法规提交给公司

独立董事表达独立意见。

该公司的独立董事对这项相关交易发表了他们的主要意见：

1。该公司签署了一项有条件的“增长”，由香格集团和里佐公司签署

“框架协议”是双方，形式，内容和

签署程序符合相关法律，法规和规范文件的规定。资本增加

价格应受到合格评估机构的评估结果的约束，并且评估方法应适当。

定价公平而合理。

2。ShangangGroup直接和间接持有公司股权的76.35％

据该公司称，该公司目前是Shan Steel集团的全资子公司。

上市清单的列表规则》《上海证券交易所上市公司相关交易的实施

，，，，

等等。

该公司与香格集团和里佐公司签署了“资本增长框架协议”。

贸易。当公司董事会审查“资本增加框架协议”时

董事弃权，他的投票程序符合相关法律，法规和公司

“公司章程”的规定。这项相关交易是开放，公平和公正的

原则符合公司和所有股东的利益。

3。这次，Rizhao Company投资了Rizhao Steel Boutique基地的资本。

它有利于改善公司的产品结构和水平定位，并提高公司的未来盈利能力

它有利于公司的长期发展，并且符合公司所有股东的利益。

4。该公司仍然需要签署“增加资本增加框架协议”的相关建议

股东会议委员会和对相关提案有兴趣的相关股东应避免

决定。

6。检查文件

1。第四届山东铁和钢铁董事会第24届会议的决议；

2。ShandongIron and Steel Co.，Ltd。和Shandong Iron and Steel Group Co.，Ltd.

山东铁与钢铁集团里佐有限公司的资本增加框架协议；

3。“山东铁与钢铁有限公司，签署了一项有关公司资本增加的框架协议

涉及相关交易的独立董事的意见。

Shandong Iron and Steel Co. Ltd.的董事会董事会成员

2014年12月3日