诚泰财险股权之谜：曲靖与昆明两家公司谁主沉浮？

相隔 120 公里，一个总部位于曲靖，一个总部位于昆明，这两家公司貌似规模都不小。那么，谁才是那笔商业价值过亿股权的真正主人呢？

诚泰财产保险股份有限公司（下称诚泰财险）在 2019 年初刚刚完成混合所有制改革，并且成功进行了成立八年以来的第三轮增资。然而，即便有颇具实力的紫光集团南下入主，它也没有迅速迈入一个“新时代”。恰恰相反，这家由地方国资发起的较为罕见的全国性财险公司，此刻需要为昔日一些晦涩不明的“旧账”厘清责任。

云南省城市建设投资集团有限公司（下称云南城投）党委书记、董事长许雷，身为春城日新中路凯旋大厦九楼的“老掌柜”，因涉嫌严重违纪违法，在五个月前主动投案，并且接受了纪律审查和监察调查。许雷的另一个引人瞩目的头衔，是诚泰财险的首任董事长。许雷主导发起并控有 20%股权，他代表云南城投。从 2011 年末到 2016 年末的 5 年时间里，他一直是诚泰财险的话事人。

更耐人寻味的是，在 2015 年 1 月许氏在任期间。诚泰财险发起了首轮增资扩股，其注册资本从 10 亿元提升到 20 亿元，股东数量也从之前的 7 家扩充到 10 家。云南宇恒投资开发有限公司总部设于曲靖，主攻大宗商品贸易和金融投资，（下称宇恒投资），就此进入诚泰财险股东名单。问题是，4 年 8 个月过去了。之后，一宗与上述股权相关的拍卖活动开展了。然而，这宗拍卖活动使得真实投资者的身份变得扑朔迷离，成为了一个谜团。

日前，云南省昆明市中级人民法院在阿里的司法拍卖平台上发布公告。公告称将于 2019 年 10 月 15 日 10 时进行拍卖活动。此次拍卖的标的是诚泰财险 1.68%的股权。该股权的持有人为宇恒投资。股权的起拍价为 1.65 亿元，保证金为 2000 万元，增价幅度为 80 万元。

此次拍卖曾引来 1262 次围观，然而报名人数一直是零。最终，这笔股权拍卖由于无人参与而流拍。

金融机构中保险公司股权拍卖无人问津而导致流产的情况并非仅仅这一例。然而，在本次股权拍卖的背后，是宇恒投资由于未按照约定偿还借款的本息而引发了债务纠纷。据《投资时报》的研究员所了解到的情况，在诚泰财险股权进行拍卖的同时，被揭露其当初入股诚泰财险的资金实际上是借贷资金。借贷方是云南融智资本管理有限公司（下称融智资本），它不具备保险公司投资人资格，于是找到诚泰财险作为居间代理人进行投资代持股权，之后以质押方式把股权放在了融智资本名下。

公开工商资料表明，融智资本在 2014 年 9 月 29 日成立，其注册资本为 8.12 亿元，总部设在昆明。从相关股东信息来看，云南城投健康产业投资有限公司的认缴金额为 2.86 亿元，占融智资本 35.27%的股权。并且经过穿透后可以得知，云南城投是融智资本的控股母公司。有一个线索可以间接佐证双方的关系，这个线索是融智资本的法律地址，其地址为昆明云南城投大厦 A 座 2 - 1 号。

2010 年版的《保险公司股权管理办法》有要求，一家保险公司的单一股东（包括关联方），其出资或持股比例不能超过该险企注册资本的 20%。而此时，云南城投已以 20%的股权成为诚泰财险最大的单一股东。很明显，诞生仅 4 个月的融智资本若想坐上诚泰财险的股东席位，就必须实施“借壳行动”。事实上，宇恒投资雀屏中选成为了过桥方。

另一个需要留意的动向是：许雷“投案”之后过了三个月，融智资本的原董事长王兴全以及现任的副总经理和董事长黄敏娟，在 8 月 21 日这天，被昆明市纪监部门正式宣布接受监察调查。

市场分析人士称，诚泰财险股权归属这一事件，或许已不再仅仅是两家公司之间简单的财产纠纷。未来，该事件的事态发展值得我们进一步去关注。

司法拍卖背后的股东债务纠纷

宇恒投资持有诚泰财险的股权为何会进入“拍卖台”呢？这件事要从四年多以前开始说起。

2019 年 5 月裁判文书网披露了一份判决书。2015 年 2 月 16 日，融智资本与宇恒投资、中信银行昆明分行签订了《委托贷款合同》。合同约定融智资本委托中信银行昆明分行向宇恒投资贷款 1.25 亿元，且贷款用途为支付钢材采购款。贷款期限从 2015 年 2 月 16 日开始，到 2016 年 2 月 16 日结束。贷款利率为年利率 12%，按季结息，到期时需还本。

《委托贷款合同》签订之后，融智资本与宇恒投资签订了一份《权利质押合同》。这份合同规定，由宇恒投资以其持有的诚泰财险 1 亿股的股权，为《委托贷款合同》项下 1.25 亿元借款的本息以及实现债权支出的全部费用提供质押担保。并且，已经依法办理了股权质押登记手续。中信银行昆明分行在合同签订之后，于 2015 年 2 月 16 日向宇恒投资发放了 1.25 亿元贷款。

一个细节很可能决定该事件的性质，这个细节是：宇恒投资在当年 1 月 20 日与云南城际签订了《钢材购销合同》，按照规定，在该合同签订后的一个月内，宇恒投资需要向云南城际一次性支付 1.25 亿元。然而，就在宇恒投资正式获得 1.25 亿元银行贷款的第二天，上述购销合同却被终止执行了。

宇恒投资在贷款期限届满之后，没有按照约定偿还借款的本息。融智资本为了维护自身的权益，于是就把宇恒投资起诉到了云南省昆明市的中级人民法院。融智资本要求宇恒投资归还借款的本金和利息，以及在诉讼过程中产生的相关费用，同时还要求对宇恒投资质押的股权享有优先受偿的权利。

宇恒投资和融智资本走上法庭，诚泰财险被牵扯其中。案件审理时，宇恒投资一方认定涉案《委托贷款合同》无效。他们称融智资本是案件中向诚泰财险投资的实际投资人，诚泰财险是实际用款人。依据《合同法》规定，本案款项应由诚泰财险直接返还给融智资本。

法院披露的判决书之后显示，融智资本和宇恒投资都默认原本用于支付钢材采购的借款被改为投向诚泰财险。有证据表明，在 2016 年 3 月 29 日，融智资本向宇恒投资发出了《关于我公司向贵公司发放 1.25 亿元委托贷款情况的告知函》，该告知函明确记载宇恒投资将涉案委托贷款用于诚泰财险当年的增资扩股。

云南省昆明市中级人民法院称，目前的证据无法证实融智资本、中信银行昆明分行以及宇恒公司这三方在签订《委托贷款合同》之际存在合谋“以合法形式掩盖非法目的”的行为。同时，对于宇恒投资所主张的《委托贷款合同》无效这一观点，该法院表示不予支持。

股权质押成常态 业绩跃进大挑战

诚泰财险不仅要应对这纷繁复杂的股权纷争以及股权拍卖事宜，还要直面股东大量股权被质押的现实，同时也要正视股东股权被冻结的状况以及等待转让的情况。

2019 年二季度偿付能力报告表明，当下该公司的持股股东里，云南城投有 8 亿股股权被质押和被冻结；昆明市国有资产管理运营有限责任公司有 5.2 亿股股权被质押和被冻结；大连百年商城有限公司有 1 亿股股权被质押和被冻结；宇恒投资有 1 亿股股权被质押和被冻结。同时，昆明产业开发投资有限责任公司持有的 8 亿股股权中，有 50%已被质押。

此外，诚泰财险有另外两位股东，分别是云南世博旅游控股集团有限公司（下称云南世博）和云南工业投资控股集团有限责任公司（下称云南工投）。这两家公司合计拥有 2.9 亿股股权，目前这些股权正处于转让备案的状态。

诚泰财险 2018 年四季度偿付能力报告显示，云南世博将持有的 3.18%股权公开挂牌转让，云南工投将持有的 1.68%股权公开挂牌转让，且这些股权均由注册于上海自贸区的芯鑫融资租赁有限责任公司（下称芯鑫租赁）摘牌。

如果股权转让完成，那么云南世博这支滇系力量会彻底退出诚泰财险股东行列，云南工投这支滇系力量也会彻底退出诚泰财险股东行列。芯鑫租赁将取得诚泰财险 2.9 亿股股份，其所占诚泰财险总股本的比例为 4.86%，并且芯鑫租赁属于财务 I 类股东。然而，此次转让还没有完成最终的手续。

麻烦的是，该次转让是否合规同样存在疑问。

诚泰财险的注册资本跃进 49%至 59.7 亿元。芯鑫租赁于 2015 年 8 月成立，注册资本达 106.49 亿元。其中，国家集成电路产业投资基金认缴出资 34.4 亿元，占有 32%股权，是其最大股东。紫光集团旗下三家公司分别位列第 12 位和并列第 13 位股东。若将芯鑫租赁受让的 4.68%股权与紫光集团的 33%股权进行合计，就微妙地触碰到了 2018 版《保险公司股权管理办法》里“单一股东（含关联方及一致行动人）持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一”这一红线。

实际上，紫光集团到来后，诚泰财险高层人事格局有了重大改变。2019 年 3 月，柏凌担任诚泰保险财务负责人的任职资格申请获得银保监会批复。不久之后，银保监会批复同意徐哲担任诚泰保险总经理一职。同年 6 月，银保监会核准 53 岁的王慧轩担任诚泰财险董事长的任职资格。

公开资料表明，王慧轩之前在很长时间里为中国人寿(601628.SH)提供服务。他曾担任该公司的执行董事以及副总裁这两个职务，还担任过人保资本投资管理有限公司的董事长和总裁。从 2019 年 1 月开始，王氏担任紫光集团的执行董事以及联席总裁。

身为一名保险业老将，王慧轩目前的担子不轻。

2018 年年报数据表明，诚泰保险在当年获得了 12.17 亿元的保险业务收入。与上一年相比，这一收入增长了 17.92%。然而，其净利润仅为 2388.98 万元，和上一年相比下降了 72.7%。

2015 年，该公司保险业务收入为 7.5 亿，对应净利润为 1528 万元；2016 年，保险业务收入为 9 亿，净利润为 3740 万元；2017 年，保险业务收入为 10.1 亿元，净利润为 8744 万元。

2019 年二季度偿付能力报告显示，该公司在这期间实现净利润 7319 万元。去年同期则亏损约 1.1 亿元。业绩虽已回暖，但有一个事实不可否认，即便在其大本营所在的云南本省，去年其保费规模也仅排在第八位，市场份额仅为 2.3%。诚泰财险近年来的正向净利润表现在某种程度上更多是由投资收益带来的。其主营的第一大险种车险一直处于亏损状态。

到 2023 年保费收入达到了 80 亿，这是诚泰财险所喊出的口号。5 年的时间里，业绩增长超过了 6 倍，对于任何一个保险企业来说，无疑都是一个巨大的挑战。