宝钢武钢合并方式详解：债转股模式如何实现企业并购重组

宝钢武钢合并的方式

本次宝钢股份对武钢股份进行并购重组，采用的方式是债转股。当企业无法偿还债务时，最大债权人会将其债权转换为该企业的股权，以此获得对该企业的控制权。武钢作为被合并方，同时被注销，以武钢有限这一企业实体的形式，成为宝武的全资子公司。

此次债转股采用的模式是设立银行子公司的基金。实施主体包括银行、企业以及第三方执行机构。依据对债权、股权的估值定价，基金把偿还贷款的钱转化为公司股票，以此承接债务，之后基金再退出。

其中，宝钢股份是合并方，同时也是存续方，它拥有武钢股份 100%的股权，并且承接了武钢股份的全部资产、负债、人才、业务以及其他的权利和义务。武钢股份则是被合并方，也就是非存续方。股票交易式使得并购双方缩减了融资过程，正因如此，也减少了一定的风险。其次，这种方式保证了双方在规定时间内能够完成换股，具有一定的公允性和透明性。但是该方式在一定程度上使宝钢股份产生了稀释股权的风险。

宝武钢铁合并的必要性

1、武钢与宝钢之间的实力差距

武钢炼钢的成本比宝钢高。宝钢处在沿海地区，武钢处在中部地区。铁矿石的进口或者制成品的输出都需经过长江。这样一来一去，在运输成本上每吨就高出 200 元。当市场行情较好时，200 元的差距不太明显。但当市场行情不好时，即使是微小的差距也会产生很大的影响。

其次，武钢在管理理念和方式方面相较于宝钢较为落后。这些年，宝钢在人均吨钢这一指标上始终是武钢的两倍，而且在人力成本方面也存在一定差距。多年前，宝钢已经实现了业财融合，而武钢仍然是将销售和财务的各自系统独立开来，正因如此，在每年发布财报时，会增加财务和审计的工作量。

武钢在非钢铁产业的发展情况对宝钢而言较为迟缓。武钢在非钢产业发展过程中开辟了房地产、后勤服务、钢贸物流等诸多产业。然而从整体来看，武钢集团的不少非钢产业其市场竞争力不够强。相比之下，宝钢集团旗下拥有的金融投资公司有宝钢集团财务公司、华宝证券公司、华宝兴业基金公司、华宝投资公司、华宝信托公司。宝钢集团旗下的几家金融投资公司规模较大。光华宝投资公司在 2014 年实现了利润 13.48 亿元。光华宝投资公司在 2014 年实现了营业收入 19.92 亿元。光华宝投资公司在 2014 年管理资产规模为 5600 亿元。光华宝投资公司还持有多家上市公司及非上市公司股权，这些股权价值不菲。

2、钢铁行业产能过剩推进整合

我国粗钢产能在 2008 年为每年 6 亿多吨，到 2015 年上升到了每年 12 亿吨。而产能利用率从 2008 年的 75.8%降低至 2015 年的 66.99%。与此同时，我国钢材消费增长逐年呈下降态势，2015 年钢铁消费量出现负增长，所以得出了产能过剩的说法。

3、钢铁产业的集中度不高从而推动整合

在钢铁产业集中度不高的这种背景之下，我国的钢铁企业难以在市场处于不景气状态的时候做到在行业内进行自我反省，并且也难以主动且有效地对自身的产量进行调节。国务院出台的指导意见明确了我国钢铁行业的发展目标：到 2025 年，我国钢铁产业中约三分之二的钢铁产量要集中在大约十家较大的钢铁企业内。要发展出 3 到 5 家在全球具有强大竞争力的超大型钢铁企业。钢铁企业的合并一方面符合国家的长期计划，另一方面钢企的整合能够达到优化当前钢铁市场的目标。此次宝钢与武钢进行整合，这会为后续更多钢铁企业的并购重组起到示范作用。 此次宝钢、武钢的整合，能够为今后更多钢铁企业的并购重组树立榜样。 此次宝钢、武钢的整合，将为以后更多钢铁企业的并购重组作出表率。 此次宝钢、武钢的整合，对今后更多钢铁企业的并购重组具有引领作用。 此次宝钢、武钢的整合，可为今后更多钢铁企业的并购重组带来示范效应。

宝武合并的利与弊

宝武合并首先在企业规模和钢铁市场占有率方面有最直观的体现。合并之后，宝武集团的粗钢产量会成为中国第一，并且在全球范围内位居第二。

其次，宝武合并后的规模效应会在议价能力方面得以全面展现。两家企业合并之后，每年的铁矿石采购量大概能达到 7164 万吨。宝武合并后每年在铁矿石的平均采购量占世界钢铁三大企业年总产量接近 1/3，这样能有效提升在钢铁市场上的议价能力，其他原材料也是同样的道理。

首先，宝武整合有助于掌控钢铁行业的定价权，以此降低不良的市场竞争。其次，从产品结构方面来看，宝钢的优势产品包含镀锡板、取向硅钢以及汽车板等。再者，武钢的优势产物有船体用结构钢和冷轧硅钢等。宝武合并之后，取向硅钢的产量在国内市场占有率超过 80%。宝武合并之后，冷轧汽车板的产量在国内市场占有率超过 50%。宝武合并之后，镀锌汽车板的产量在国内市场占有率超过 40%。宝武钢在钢铁行业的定价权将大大加强。与此同时，宝钢武钢的产品存在许多重复的方面。宝钢武钢合并之后将提高协同效应。

然而宝武进行了合并，这其中也存在一些弊端。其一，存在整而不合的状况。比如，武钢与柳钢的重组以失败告终，在形式上虽已合并，但并未实现深度合并，最终导致广西国资委退出，合并事宜宣告失败。渤钢集团在重组后的第六年，由于整而不合的问题，被拆分成了五家公司，并且还留下了巨额负债。宝钢是大型钢铁企业，武钢也是大型钢铁企业。双方在企业文化方面存在区别，在经营活动管理方面存在分歧，在人力资源管理方面存在差异，在财务信息系统方面也有不同。这些区别和分歧会阻碍双方实现真正的深度整合，进而影响企业效益的提高。

其次，存在产业链整合优势不突出的问题。倘若双方企业对产业链的侧重点各异，那么双方能够借助合并达成优势互补，进而打通产业链并实现共赢。然而对于宝钢武钢而言，尽管二者在产业链上会有部分差别，可双方均是我国钢业行业的大型企业，故而产业链整合的优势或许并不显著。

宝武集团整合效果

宝钢股份整合武钢股份时采用“多制造基地”的管控模式。各个工厂均为所在区域的主要生产基地，承担着对生产进行优化的任务。与此同时，营销、研发、采购、财务等职能，都由总部进行集中管理。合并之后，公司会在价值链的各个环节实现有效的整合。实现公司的整体运营，在经营、管理、财务方面发挥规模经济、范围经济和网络经济带来的协同效应，以增强公司的可持续发展能力。两家公司在研究开发方面均具备强大的研发力量。宝钢以研究院为核心统筹研发资源，武钢也以研究院为核心统筹研发资源，合并之后，公司将拥有 283 名博士生、474 名硕士生、8 名海外专家和院士。

作为全球铁矿石最大的采购者，宝武钢铁拥有一定的议价能力。我国钢铁产业集中度低，尽管如此，在矿石采购价格方面，各家钢企的报价水平存在差异，对矿业巨头无法形成太大威胁。然而，随着宝武钢铁兼并重组的推进以及统一采购平台的搭建，其议价能力或许会进一步增强。

宝武钢铁的钢铁业务板块主要以冷轧、热轧、厚板和钢管等五大碳钢产品的市场为重点。其中，冷轧汽车板的销量在全球位居第三，在国内占有 50%以上的市场份额，规模优势较为突出。在硅钢方面，宝钢股份的产品销售规模在全球处于首位。并且，其车轮和 H 型钢产品获得了“中国名牌”称号，是世界上产能规模最大的火车轮生产商。

并且具备了全产业链服务能力。该平台 4 年累计的总交易量达到了 1.2 亿吨。它作为钢铁行业的服务平台，始终致力于构建钢铁生态圈参与方的信用体系。通过运用区块链等技术，搭建起了属于欧冶云商式的信用体系。并且进一步提升了产业链的信息流，提高了协同合作能力。

宝武合并之后，武钢企业借助宝钢旗下宝信软件有限公司的技术，对企业内部的财务系统软件等实施了升级优化。通过这样的举措，有效提升了管理效率，并且武钢的营业成本率也有所下降。2017 年市场回暖。宝武抓住这一契机，加强产销协同。大力提升劳动效率，大力推进改革创新工作。2016 年至 2018 年第一轮成本削减累计达 192 亿元。2019 年至 2021 年新一轮成本削减中，宝武围绕成本变革的五个维度，包括变革驱动、管理降本、协同降本、技术降本和经济运行。公司在采购成本、制造成本等方面不断挖掘降本可能性。在原材料采购以及运输环节，宝武合并有效提升了同供应商的议价能力。同时，物流的网络化大大降低了物品的运输成本。在生产环节，宝武集团积极推进精益生产，进行技术研发，提高了产品的生产效率，降低了制造成本，累计降本 92.3 亿元，取得了良好效果。

宝武重组协同效应得以释放，于是宝武集团的营业净利率呈现出不断上升的态势。到 2021 年的时候，其营业净利率更是达到了 7.26%，这表明宝武集团的盈利能力在不断增加。宝武合并后盈利能力水平提升有两个原因。其一，宝钢武钢主动推进供给侧结构性改革，大力推动企业整合融合，强化各项内部管理以及提质增效工作，将成本变革举措固定下来，持续提升劳动效率，使得成本竞争力和资产运营效率得到提高。其二，我国经济保持稳定向好态势，下游钢材需求平稳，钢材价格同比涨幅比原料价格涨幅要高。

2008 年中央决定减少央企的数量，地方采取筑寨自保的策略，三大钢铁央企都在进行对外扩张的行动。山东的地方国资把下属的钢铁企业整合在一起，河北的地方国资也将下属钢铁企业进行整合，以此来提高产能，最终形成了宝钢系、鞍钢系、武钢系、河北系、山东系、首钢系和江苏沙钢系这七大巨头。这种七雄格局多年来一直维持着，没有任何一方有能力将其打破。七雄并立前后，宝钢曾有进入河北钢铁的想法，然而却被地方国资挡在了门外。宝武钢铁成立之后，许多地方钢企被交付给了宝武钢铁。

在钢铁行业的整合过程中，最大的阻力实际上是地方政府。因为钢铁产业的大股东通常是政府，钢铁企业对地方的就业和财税有着巨大的影响，所以地方政府不愿意轻易放手。然而，现在地方国企愿意放手，一方面是宝钢一直经营状况良好，盈利较为稳定，其产品的科技含量较高，在全国钢铁企业中管理能力也比较出色，有能力进行输出。并且随着时间的推移，这种优势所导致的企业之间的差距会越来越大。一方面，从市值角度来看，钢铁企业彼此之间的差距在逐渐增大。地方政府把企业交给宝武钢铁进行管理，或许会发展得更为良好，能够减少恶性竞争的情况，为地方带来更多的收益。

2020 年，太钢集团被无偿划入宝武钢铁。这一举措进一步提升了宝武钢铁不锈钢板块的能力，使得产业融合度变得更高。它满足了宝武钢铁亿吨钢企的规划。同时，这也意味着我国钢铁行业的兼并重组步伐再次加快。

宝武集团整合后武钢的变化

2016 年宝钢与武钢进行了战略重组。新成立的宝武钢铁集团对原武钢的发展战略作出了调整。原武钢的产能被缩减。目前仍在投入生产的厂区面积还不到原厂的一半。中部以及北部有大片区域处于荒废状态。这些荒废区域包含厂房、炼铁设施、炼钢设施以及物流等一系列配套设施和生产装备。

通过机构改革，构建起了与宝钢股份总部基本一致的组织构架和职能职责体系。

这些被纳入压减注销的子公司，包括除钢材加工配送中心和个别功能性公司之外的其他境内外子公司。2017 年起，逐步按照品种来进行营销整合。2019 年，将全部营销职能集中到宝钢股份营销中心，同时在青山基地设立营销服务团队，而武钢撤销了原有的营销中心机构。

武钢撤销了原有的采购中心机构。

2017 年，宝钢股份中央研究院设立了武汉分院（武钢有限技术中心），采用一套机构、两块牌子的方式。这样构建了“一院多中心”的协同研发架构，也形成了“一所对一所对一厂”的工作机制。2019 年，股份公司进行研发集中改革，股份中央研究院成立了武钢有限技术中心，同时武钢撤销了原技术中心机构。

2018 年初，武钢把从事金属资源回收利用的金资公司的资产托管给了宝武环科，同时也将该公司的业务和人员托管给了宝武环科，让宝武环科进行专业管理。

2019年，宝武环科收购武钢持有的金资公司51%股权。

2018 年初，武钢把焦化公司下属炼焦副产品的化工板块委托给宝武碳业管理。2021 年，完成了相关子公司的股权转让。同时，将自备电厂回归到制造基地进行管理。

2018 年 4 月，中国宝武以及宝钢股份与武钢集团签订了 WINSteel 股权托管协议。接着，将 WINSteel 纳入到了武钢的管理体系当中。

2018 年 4 月，武钢对集团下属的计控公司以及机电分公司等自身所拥有的检修力量进行了整合。接着设立了检修中心。

2018 年，历经 22 个月，完成了“18 + 8”个系统的移植覆盖。构建了信息系统，此系统具备“统一语言、统一规则、统一平台”的特点。这有效地推动了武钢管理体系的重构。2020 年初，中国宝武在武钢召开了智慧制造现场会。全面实施了以“四个一律”为标志的智慧制造 1.0 版。2021 年，武钢确定了依托管控中心与操控中心的 1 + N 智慧制造架构。武钢推进了以“三跨融合”为重点的智慧制造 2.0。武钢加快了 5G + 工业互联网以及大数据中心的建设。武钢为青山基地的新一轮变革进行了数字化智能化的赋能。

2020 年 5 月，武钢与宝武清能达成了委托管理协议。2021 年初，武钢将武钢气体 51%的股权以及相关债权注入到宝武清能。

2020 年 6 月，武钢与宝武水务达成了水处理业务委托管理的协议。在此协议下，武钢将部分水处理系统交给宝武水务进行管理。随后，完成了业务的划转、人员的划转以及资产的收购等相关工作。

2020 年 10 月，武钢把检修业务和检测业务以及相关人员委托给宝武智维进行管理。在此之后，双方顺利完成了总包协议的签订工作，同时也完成了人员的划转。随后，武钢撤销了检修中心。

2020 年，中国宝武作出决策，成立了欧冶工业品股份有限公司。在此期间，还整合了各基地的工业品采购和仓储配送业务。按照相关要求，武钢把工业品仓储业务以及相关人员整合到了欧冶工业品公司。

2021 年，武钢让宝武重工下属的上海科德轧辊表面处理有限公司（即上海科德）来管理板材生产线的磨辊业务。借此充分发挥上海科德在轧辊表面质量方面的管理能力以及技术储备的优势，以提升青山基地的制造能力。

2021 年，武钢将制氢、氮净化和部分空压站业务委托给宝武清能下属的武钢气体公司进行管理。这样做进一步推动了钢铁主业主辅的分离，同时也为宝武清能的氢能专业化发展提供了支撑。

2021 年初，武钢采取“注销一批、转让一批、托管一批、聚焦融合一批”等方式。在四年时间里，持续开展下属子公司法人户数的压减工作。公司管理口径的法人户数与 2017 年初相比，降幅达到了超过 90%。并且管理层级被压缩到了 2 级。