神彩物流仓库里面的几千吨废铁烂钢，你怎么看？

作者 | 清晖

编辑| 汤包

赵本山曾在春晚表演过两段卖拐杖和卖汽车的小品。 小品中，本山叔叔首先通过“胡”和“有”的艺术，让身手敏捷的范伟买了一双拐杖。 第二年，他又用升级版把已经被骗过一次的范伟骗上了车。 轮椅。

风云君没想到，原本只发生在草图上的故事，现在却发生在A股上市公司深桑达（000032.SZ）身上。

1、沉桑达被一群人残酷“拐卖”

深桑达A于2017年12月19日和2017年12月28日发布两份公告，称其全资子公司深圳市深彩物流有限公司（以下简称深彩物流）和无锡吉盛金属材料有限公司，无锡新汇兴不锈钢有限公司、深圳市宏亚供应链有限公司、无锡中百物资贸易有限公司等公司开展不锈钢供应链业务，交易对方存在合同欺诈行为，库存钢材经第三方鉴定为假冒产品。

神彩物流已将此事向公安机关报案。

这些供应链业务具有以下两个特点：深彩物流的交易对手不可靠； 其交易模式无法保障神彩物流的利益。

由于两股“不靠谱”势力的合力，神材物流仓库现在堆满了数千吨废钢铁。

1.《拐卖祖宗》

根据深桑达A公告，无锡吉盛、无锡新汇兴、无锡中百物贸为此次不锈钢交易的买方，深圳宏亚为卖方。

交易流程大致如下：

买方公司向深彩物流发出不锈钢采购指令，深彩物流向买方指定的卖方公司报价。 卖方公司确认报价后，买方公司向申彩物流支付相应货款25%的定金。 深彩收到定金后，支付给卖家。 确认购买后，卖家将不锈钢运输到深彩指定的仓库后，深彩物流将100%的货款支付给卖家。

下面，风云君就对这起不锈钢交易涉及的企业进行一一分析，解释为什么我们之前说这起交易的买卖双方不靠谱。

当然，风云君并没有什么特别的渠道或者特殊的技巧来发现问题——风云君只是抽出吃瓜子的时间，动动手指，百度一下百度，查一下工商信息。

（1）我们先来看看无锡吉盛。

工商登记信息显示，无锡吉盛曾与五矿旗下五矿宁波进出口公司发生过法律纠纷。 纠纷起因是，宁波进出口公司于2012年与吉盛金属签订了《采购合同》，约定吉盛供应不锈钢400吨。 然而，宁波进出口收货后发现，吉盛公司的不锈钢不符合合同约定的国家标准。

（2）另一买家吉盛因买卖假冒伪劣钢材卷入法律纠纷，看上去不靠谱。

（3）我们再看一下无锡新会兴。

企业征信系统显示，无锡新汇兴因连续两年未披露年报，被列入经营异常名录。 该公司已连续两年无法披露年报，表明其不是可靠的交易对手。

顺便说明，该公司成立于2010年7月，法定代表人为黄奋生。 该名称将在本文后面再次出现。

（4）我们看最后一个买家，无锡中百物资贸易。

无锡中百物资贸易因未披露2015年年度报告，于2016年7月6日被列入经营异常名单。 后来因提交了补充年度报告而被从经营异常名单中删除。

这个比前两个稍微好一点，但是还是存在运行异常的情况。

2、买家卖家“抱团作弊”，深财物流“谢谢”

经过一番梳理，这三名买家要么涉及法律纠纷，要么经营不正常。

那么卖家的资质如何呢？

不告诉你不知道，一说有保证我就震惊了：本次交易的卖家深圳宏亚的法定代表人是黄奋生！ 买方公司之一的无锡新汇兴的法定代表人也是黄芬生。

换句话说，这是一笔“买进卖出”的交易！ ！ ！

深桑达旗下深彩物流原本以为自己只是在这次自买自卖交易中充当跑腿角色。 然而，在其他四家交易对手眼中，深彩物流才是本次交易的唯一主角（买方）。

根据深彩物流与三名买家和一名卖家签订的购销合同，买方在本次交易中购买的货物并非深彩物流选择的，而是由买方指定的，且卖方与买方之一的公司已法定代表人为同一人。 。

在结算方式上，深彩物流与买家结算时只收取25%的定金，与卖家结算时采用全额付款方式。 这种结算方式不仅会导致申彩物流垫付大量现金，更重要的是，如果交易买方违约，申彩物流此前垫付的大量现金将面临损失风险。

交易流程简化图如下：

实际情况可以说非常尴尬：神材物流按照买方要求向卖方采购钢材，但买方公司却没有按照合同要求提货。 卖家公司既不接受退货也不退款，当然也不包邮。

原本想赚点快钱的神彩物流，现在仓库里装满了重达3139吨的钢材。

随后，更加残酷的现实再次向我们袭来：神材物流于2017年12月25日收到了无锡市产品质量监督检验院出具的《检验报告》，报告显示，神材物流送检的不锈钢是实际的。假冒产品的价值与合同价值存在显着差异。

原来，神材物流实际支付8763万元收购款换来的3000多吨不锈钢，只不过是一堆废铁、烂钢。

风云君不得不感叹黄奋生等“跳仙子”上演的“拐卖”大戏。 结果，上市公司全资子公司深桑达就蹩脚了。

是不是比本山叔叔的小品更精彩？

2、深彩物流背后的“鹰手”

当然，各位中小股东也不用担心。 神彩物流尚处于业绩承诺期。 根据承诺，若神彩物流业绩未达到原预计净利润，原股东将回购股份作为补偿。

下面就为大家讲述一群常年扮演鹰派的“资本猎手”，却被鹰派啄眼睛的故事。

1.“猪队友”沉三达

深彩物流涉及团购、贩卖的“黑天鹅事件”，给上市公司带来了不小的困扰，因为深桑达A近年来盈利能力十分有限，早已捉襟见肘。

根据下图简明损益表，我们发现深桑达近三年扣非净利润分别为5506万元、-3793万元、-1352万元； 同时，归属于母公司的净利润分别为6071万元、5459万元和9978万元。 元。

本文第一部分的主角神材物流，因上述假钢交易，前10个月亏损6300万元。 考虑到深桑达A 2017年前三季度仅实现净利润4502.34万元，如果将深彩物流财务报表并入上市公司合并报表，深桑达A 2017年可能会出现亏损。

深桑达A的控股股东中国电子信息非常“负责任”。 为了尽可能维护上市公司的形象（面子），赶在年底前将神彩物流的烂摊子收归己有，避免上市公司受到影响。

2018年1月3日，上市公司发布《关于转让深圳市深彩物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》：

由于深彩物流经营环境发生重大变化，整体供应链业务规模大幅下滑，为优化公司产业结构，管控业务风险，造福广大投资者，深彩100%持股公司持有的物流已受让股权转让给上市公司控股股东中国电子信息。

虽然上市公司这么说，但明眼人都看得出来，这笔交易之所以能在2018年元旦前完成，主要原因是申材物流因假钢交易而损失惨重，而申桑达A的控股股东不想上市公司的报告太难看。

3000吨废钢交易后，神材物流评估值大幅下跌。 根据交易公告，深彩物流近年的价值评估如下：

注：本表直接引用上市公司公告。 至于为什么没有2016年的数据，风云君也很困惑。

从上表可以看出，神彩物流2014年的评估价值高达6200万元。 假钢丑闻后，评估价值跌至3600万元，同比下降42%。

2、资本市场的“老鹰玩家”

深彩物流公司是深桑达A于2015年收购的公司，原股东为中国电子信息及其他28名自然人。

2015年，深桑达A向中国电子信息等28名自然人股东发行818万股，收购其持有的深彩物流100%股权，总价值6243.94万元。

2017年12月31日，深桑达A与其控股股东中国电子信息签署了《深圳深彩物流公司股权转让协议》（即上文所述，为照顾上市公司面子，控股股东中国电子信息股东出面承担责任），按照评估值，交易价格为3620.14万元。

表面上看，上市公司在2年内高买低卖了神彩物流的股权。 6244万元买入的股权最终折价3620万元出售，亏损42%，这比大多数散户投资A股靠谱。 光谱。

3、整天和老鹰玩耍，被老鹰啄食

但正如我们上面所说，神彩物流2017年仍处于盈利承诺期，其未达到业绩承诺的差额将通过原股东回购股份来补偿。

风云君查阅了绩效薪酬相关数据，如下表所示。

上表为神彩物流收购后作出的业绩承诺。 神彩物流每年年底都会将实际经营业绩与预测数字进行比较。 神彩物流原股东未履行业绩承诺需回购股份进行补偿。

据深桑达A 2015年、2016年年报显示，深彩物流2015年、2016年分别实现净利润1216万元、1352万元，连续两年履行业绩承诺。 根据深桑达关于转让深彩物流的公告（见本节第二张图），2017年1月至10月，深彩物流实现净亏损6305万元。

在深桑达A收购深彩物流的报告中，业绩补偿公式如下：

风云君将上述数据带入公式（2017年数据根据1-10月数据四舍五入推算，全年净亏损预计6000万；计算时考虑了深圳散达A股红利2股） （2016年6月16日每10股转增方案，对股份数量进行必要调整）经查明，根据原补偿协议：神彩物流原股东需回购神彩物流共计1970万股股份。较原收购神彩物流时发行的总股数减少818万股。 超过2次！

然而，神材物流的原股东并没有严格遵循这个公式。

对此，上市公司的解释是：神彩物流原股东回购金额总额不高于前次发行总额。

因此，在这种情况下，最有可能出现的情况是深彩物流原股东回购深桑达A原发行的全部818万股股份。

风云君为中国电子信息（原持股51%）及其他28名自然人（原持股49%）惋惜三秒。 本来大家都是资本市场的鹰派，我们约好了来深桑达。 抄了一把的人没想到会被老鹰啄食。

多年来，A股上市公司割韭菜从来都是毫不留情的。 没想到，申桑达A一不小心将自己的一个人骗了进去，28名自然人奋力拼搏才保住了49%的股权。 ，就像一只煮熟的鸭子一样，竟然开始奔跑，腾空而起，飞到了他的面前，长长的叫了一声，就这样飞走了！

3、《鹰侠》续集：沉桑达再次收购关联方资产

沉桑达A也是一位沉迷于并购的老手。

2017年8月26日，公司披露收购方案。 预案称，公司拟以每股13.78元发行股票并支付现金作价5.46亿元收购深圳市桑达电子设备有限公司100%股权。

三达装备主要从事智慧城市相关项目建设。 本次交易完成后，公司将延伸智慧城市建设业务链。 散打器材股权结构如下：

根据市场公开数据，我们发现盛达装备近年来营业收入的增长非常依赖于目标公司控股股东（同时也是上市公司控股股东）的资源，如下图所示：数字：

根据上图我们会发现，三达装备营业收入在快速增长的同时，却越来越依赖于一些大客户：

2015年，前五名客户对上市公司营业收入的贡献率为54.39%；

2016年，前五名客户贡献营业收入80.46%；

2017年上半年，盛达设备90%以上营业收入来自前五名客户。

其中，2017年上半年，第一大客户中国中电国际信息贡献了上市公司营业收入的近80%。

中电国际信息是三达装备2017年上半年第一大客户、2016年第二大客户，是三达装备的大股东。

也就是说，桑达装备营收的快速增长是通过“关联交易”实现的。