广汇能源股份有限公司关于对外投资新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权事项的公告

重要内容提醒：

●经第八届董事会第二十一次会议审议通过广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇能源”）实施设立新的全资子公司子公司并收购目标上市公司的控股权。 对外投资业务项目。 本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

●本次对外投资不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次对外投资实施后，可能会受到宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和盈利存在一定的不确定性风险。 本次收购标的上市公司控股权涉及协议转让，尚需深交所审核批准，存在一定的不确定性风险。 请投资者理性投资，注意投资风险。

根据广汇能源整体发展战略布局，公司根据实际业务需要和未来发展规划，现正在实施以下两个对外投资项目，包括：对外投资设立新的全资子公司和收购控股子公司持有目标上市公司的股权。 详情如下：

1、对外投资及新设全资子公司

为进一步加快公司“新疆义乌县闹毛湖矿区玛朗露天探矿区”和“新疆义乌县闹毛湖矿区玛朗一号煤矿（露天开采）”（以下简称（以“马朗煤矿”为例）整体开发取得实质性进展，较早实现产出效益，为公司现金流贡献可观，成为新的利润增长点。 根据项目实际需要，公司投资20亿元人民币新设全资子公司，主要从事玛琅煤矿的开发、运营等业务。 目前建议的公司基本信息如下：

1、拟设公司基本情况

公司名称：巴里坤广汇玛琅矿业有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：安世武

注册资本：200万元

住所：新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县军民团结路22号403室

经营范围：煤炭开采。 一般项目：煤炭及产品销售； 机械设备租赁； 土方工程施工； 煤炭应用技术研究与开发； 煤炭生产应用技术咨询。 （以相关部门批准文件或许可证为准）

以上信息以工商核准的最终登记信息为准。

2、股东情况：广汇能源100%全额出资，为其唯一股东。

三、项目主要情况：玛琅煤矿资源储量丰富，煤层普遍为低灰分、高至特高挥发分、特低硫、特低磷、中高热值。 据《马朗煤矿勘探煤炭质量检验报告》显示，各可采煤层原煤最低发热量为23.41-26.35MJ/kg，平均发热量可达25.64MJ/Kg（6132大卡） 。 煤层埋藏浅，开采成本低，资源禀赋优良，具有较高的开发利用价值。

公司新投资设立全资子公司，旨在成立玛琅煤矿主要实施主体，稳步推进新建玛琅煤矿资源的开发利用和实质性推进。 随着马朗煤矿新增产能的逐步释放，不仅有利于发挥公司丰富煤炭资源的社会价值，也将进一步发挥新煤在缓解紧张形势下的保障供应能力。国内煤炭供应平衡，凸显惠能能源优质煤炭资源的生产和销售在同行业中具有优势。

2、境外投资及收购目标上市公司控股权

（一）转让协议基本情况

为进一步有效整合资源，集中优势发展与能源综合发展密切相关的战略性新兴产业，我们致力于发展节能环保、资源循环利用的产业经济新模式，打造新的上市公司实现能源领域的持续“加法”。 平台不断提升估值水平，为广汇能源股东创造更高价值。 经公司认真研究决定，拟与霍尔果通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”或“转让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”） （以下简称“协议”），以现金收购通海投资持有的新疆合金投资股份有限公司[证券代码：SZ.000633]（以下简称“合金投资”或“目标公司”）20%的股权公平。

通海投资同意将其合法持有的目标公司20%股权共计77,021,275股（以下简称“目标股份”）转让给广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”或“受让人”）。 本次股权转让总价款为人民币 750,487,601 元（大写字​​母：人民币 750,048,776,010 元）。 转让方保证在转让协议规定的交割日之前，标的股票不存在限售、第三方权利、质押、托管或其他产权负担或冻结等强制措施。

本次收购完成后，广汇能源将持有上市公司合金投资[证券代码：SZ.000633]20%的股权，成为其控股股东，公司合并报表范围将发生变化。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外股权收购的交易方式为协议转让。 不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大事项。 资产重组。

（二）交易对手情况

1.公司名称：霍尔果通海股权投资有限公司

统一社会信用代码：91654004MA7774P04E

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：甘琳

注册资本：2亿元人民币

成立日期：2016年10月26日

住所：新疆伊犁州霍尔果斯市雅欧南路9号5楼525室

经营范围：对非上市公司进行股权投资，通过认购非公开发行股票或接受股权转让方式持有上市公司股份。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：三位自然人股东分别为姚军、甘霖、李强。 姚军持股20%，甘霖持股60%，李强持股20%。

2、主营业务状况：经营对外股权投资等业务。

3、交易方与公司其他关系的说明

通海投资公司与本公司不存在其他产权、资产、债权、债务、人员等关系。

四、最近一年和一期主要财务指标

截至2021年12月31日，公司总资产810,321,936.44元，负债总额971,650,850.36元，净资产-161,328,913.92元； 2021年实现营业收入0元，净利润-155,001,808.94元。 （未经审计）

截至2022年3月31日，公司总资产810,320,830.14元，负债总额992,650,850.36元，净资产-182,330,020.22元； 2022年1月至3月实现营业收入0元，净利润-21,001,106.30元。 （未经审计）

（三）交易标的

1、交易对象

本次交易类别为股权收购，交易标的为霍尔果斯通海股权投资公司持有的新疆合金投资有限公司20%的股权。

二、基本情况

（1）公司名称：新疆合金投资股份有限公司【证券代码：SZ.000633】

统一社会信用代码：91210100117812926M

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人：甘琳

注册资本：人民币380,000,000,000,000,000,000,000,000元

成立日期：1990年3月12日

住址：新疆和田市北京工业园区杭州大道2号电子工业园102室

经营范围：实业投资、国内贸易（若国家有特殊规定的，取得许可证后经营）； 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）； 自有房产出租； 五金交电、钢材、电子产品、纺织品、服装服饰、建筑材料、有色金属材料、化工产品（不含危险化学品）、燃料油、机电产品、日用品、皮革制品、玻璃制品的销售、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉石、装饰材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配件； 计算机软件开发； 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 网络工程设计与施工； 计算机系统集成； 数据处理服务； 经济信息咨询。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股东情况

截至协议签署日，合金投资总股本为385,106,373股。 根据合金投资披露的2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，合金投资前十大股东如下：

股东姓名

股东性质

持股比例

持有股份数量

持有有限售条件股份数量

霍戈斯顿海股权投资有限公司

境内非国有法人

20.00%

77,021,275

共青城招银三号投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

13.66%

52,600,000

吴景珍

境内自然人

0.51%

1,969,100

孙东军

境内自然人

0.37%

1,422,800

朱鹤安

境内自然人

0.33%

1,254,339

徐华民

境内自然人

0.32%

1,246,300

张彦伟

境内自然人

0.32%

1,228,600

徐琳

境内自然人

0.31%

1,178,300

张欧

境内自然人

0.29%

1,127,300

吴彩华

境内自然人

0.28%

1,083,400

(3) 最近 12 个月增资情况：无

(4) 权属状况说明

交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结等权利限制或其他限制、禁止转让的情况，不存在转让的法律障碍。相关股权。

根据《股份转让协议》，在交割日之前，交易标的物不会根据法律法规或交易所要求转让或受到限制，且不存在司法冻结、不存在信托安排、赌博、持股或其他利益安排，标的股票的所有应付款项均已足额支付。

（五）主营业务情况

①镍基合金材料业务

该行业为有色金属冶炼及压延加工业。 近年来，虽然我国镍基合金产业快速增长，但国内高端制造、造船、航天军工、新能源汽车等行业快速发展，创造了对镍基合金材料的需求。 有所增加。 镍基合金材料具有独特的高温耐腐蚀性能、优异的强塑性以及良好的热、冷成型和焊接加工性能。 它们的特点可以满足工业产品的特定使用要求。 镍基合金产品的下游应用涉及国民经济的多个方面。 项目字段。

公司主要产品有K500、I718、R405等高强度耐腐蚀材料及焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。镍的生产和销售业务基合金材料属于有色金属冶炼及压延加工业，是传统制造业。

②园林绿化工程施工业务

园林绿化工程施工业务由其全资子公司环景花园独立承担并组织项目实施。 园林绿化工程施工业务属于园林绿化行业产业链的下游。 业务模式可分为业务承接、工程招标、合同签订、项目团队组建、项目实施、竣工验收、竣工结算、工程移交。

（六）最近一年、一期主要财务数据

截至2021年12月31日，公司总资产238,583,439.47元，负债总额70,387,133.08元，净资产168,196,306.39元； 2021年营业收入164,557,989.20元，净利润3,344,394.17元。 （经审计）

截至2022年3月31日，公司总资产233,728,565.43元，负债总额63,189,791.07元，净资产170,538,774.36元； 2022年1月至3月营业收入47,264,846.95元，净利润2,363,431.77元。 （未经审计）

公司2021年度财务报告已经具有证券期货业务资格的西格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 本审计报告为标准无保留意见报告。

（四）协议主要内容

甲方（转让方）：霍尔果通海股权投资有限公司

乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司

然而：

1、合金投资是依法设立并有效存续的股份有限公司。 其公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 目前持有统一社会信用代码91210100117812926M的《企业法人营业执照》，注册资本385,106,373元。 元，股份总数为385,106,373股，股票代码为000633。

2、甲方为目标公司股东之一，目前合计持有目标公司股份77,021,275股，占目标公司总股本的20.00%，为目标公司第一大股东。

3、乙方是依法设立并有效存续的股份制公司。 其公开发行股票在上海证券交易所上市，股票代码600256。

4、甲方拟按照本协议条款及条件将其持有的目标公司77,021,275股股份（占目标公司已发行股本总额的20.00%）一次性转让给乙方，乙方拟根据本协议的条款和条件转让这些股份。 （以下简称“转让”）。

经友好协商，双方本着平等互利的原则，特签署本协议，以确保双方共同遵守：

第一条 转让代价及支付方式

1、甲方同意将其合法持有的目标公司[20]%[77,021,275]股（以下简称“目标股”）转让给乙方。本次股权转让总价款为人民币[750,487,601]元元（大写字​​母：RMB） 本次股份转让单价约为人民币9.7439元/股。乙方同意按转让价格转让甲方持有的标的股份。为避免疑义，甲方保证在转让前至本协议规定的交割日，标的股票不存在限售、第三方权利、质押、托管或其他产权负担或冻结等强制措施。

自本协议签订之日起至交割日止，若目标公司发生派发股票股利、送红股、资本公积金或盈余公积金转增股本等除权、除息事项，目标公司数量股份也相应调整。 后续目标股份仍为增持后目标公司已发行股本总额的20%，股份转让价格维持不变。 现金分红不会导致目标股份数量的调整，但若甲方在过渡期内获得目标公司现金分红或目标公司股东大会作出同意向甲方分配现金分红的决议，则标的股票对应的现金分红部分由甲方支付，乙方应等额补偿乙方或乙方有权直接从股份总价中扣除该部分现金分红转移。

2、本协议签订后【2】个工作日内，甲乙双方共同办理支付款项共同监管账户（以下简称“共同管理账户”）设立及共同管理手续。中国银行股权转让价格。 共同管理账户应当专款专用。 乙方应支付甲方转让价款并接受双方及监管银行的监管，并按照本协议规定的监管要求与相关监管银行签署监管协议或相关协议。 共同管理账户应在乙方支付股权转让价款前完成相应的监管设置，以达到以下效果：共同管理账户内资金的任何使用、划拨、转出及其他处置，设立、变更、挂失共同管理账户设立质押、托管或其他权利负担，应当经双方书面同意。

3、乙方按照以下进度和条件向甲方支付转让费：

（1）乙方同意在本协议第1.2条约定的共同管理账户设立之日，将本次划转总价款的4亿元（大写字​​母：人民币4亿元）支付至共同管理账户；或下一个工作日通知甲方及监管银行。

（二）本协议签订、目标公司公告转让后的【2】个工作日内，甲、乙方共同向深圳证券交易所提交本次转让的相关申请材料。

（三）深交所批准转让并出具确认意见后【3】个工作日内（以双方确认收到相关审核确认文件之日计算），双方共同责令监管银行释放转移。 转让价款4亿元（大写字​​母：人民币4亿元）将划入甲方指定账户。

（四）甲方确认收到上述款项后，乙方应在收到甲方明确指示后的【3】个工作日内，与中国证券登记结算有限责任公司共同办理标的股票的过户、交割登记手续。乙方、目标公司按照深圳证券交易所的规定公告。

（五）甲方应督促目标公司自目标股份交割之日起将注册地址迁至乙方指定地点，双方将配合变更目标公司注册地址。 若目标公司在目标公司股份交割之日起【30】个工作日内完成注册地址变更，则自搬迁后目标公司取得新的营业执照之日起【3】个工作日内，甲方乙方应向甲方支付转让费用。 价款350,487,601元（大写字​​母：人民币350,004元、180,076,010元）转入甲方指定的上述账户；

若目标公司自目标股份交付之日起【30】个工作日内未完成注册地址变更，乙方应于目标公司股份交付之日起【30】个工作日后【3】个工作日内通知甲方。标的股票的交割。 甲方向甲方指定的上述账户支付转让价款人民币340,487,601元（大写字​​母：人民币300,000,000元、180,007,601元），并完成标的公司注册地址变更并领取新的营业执照。 [3]在3个工作日内将剩余转让价款10,000,000元（大写字​​母：人民币10,000,000元）支付至甲方上述甲方指定账户。

（六）设立共同管理账户及资金交易产生的费用和利息由双方承担和平均分配。 原则上，共同管理账户应在资金全部释放后或甲乙双方协商一致后予以注销。

第二条 股份交割及过渡期安排

甲、乙方同意，标的股票在证券登记结算机构登记并过户至乙方名下的日期为本次过户的交割日。 自标的股票交付之日起，甲方与标的股票相对应的权利、利益和义务由乙方享有并承担。

自本协议签署之日起至交割之日为过渡期，双方将按照转让协议约定承担过渡期安排。 双方一致同意：

1、过渡期内，双方承诺不从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为； 双方将在合法合规可控范围内尽合理努力维护目标公司的良好状态，不会恶意进行。 损害目标公司或故意阻碍本次交易的进展； 不进行任何侵犯目标公司权益的行为。

2、过渡期间，双方应共同确保目标公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运作、信息披露等）符合公司各项规定和要求。监管部门。 双方应积极与目标公司协调合作。

3、本次转让交割完成后的事项

（一）甲方应在本次转让完成后督促目标公司现有董事会成员、监事会成员和高级管理人员继续任职并勤勉工作，直至乙方按照规定提名、选举或任命的人员为止。其权利及本协议条款正式生效。 认真履行职责。

（二）甲方应尽力推动目标公司董事会改组。 董事会拟由7人组成，其中非独立董事4人，独立董事3人。 乙方可提名/任命6人。 乙方可以决定目标公司董事会过半数的成员。 选修的。 公司提名或推荐目标公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书人选。 甲方及甲方推荐的目标公司董事、监事、高级管理人员应当全力配合乙方对目标公司董事会、监事会和管理层进行调整。

（三）甲方应尽一切努力和措施，维持和确保本次转让完成后乙方对目标公司的实际控制，并将目标公司纳入乙方合并报表范围。

第三条 违约责任

1、乙方未能按照本协议规定的时间和金额足额支付股权转让款的，乙方除应尽快支付外，还应按每逾期天数支付【万分之五】。关于逾期金额。 向甲方支付违约金，逾期超过20个工作日的，甲方有权单方面终止本协议。 若甲方未能在本协议规定的时间内完成向乙方转让目标股份的，甲方除应尽快转让目标股份外，还应根据该股份向乙方转让目标股份。每个逾期日的转移价格为[千分之五]。 支付违约金。 逾期超过20个工作日的，乙方有权终止本协议，甲方需退还乙方支付的全部转让价款。

2、一方怠于配合，致使对方难以履行义务的，怠于配合的一方不仅应当继续履行，而且还应当赔偿对方所遭受的损失。派对。

3、如一方违反本协议中所作的陈述、保证和承诺，以及其他法律和约定的义务，给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。违约方按照给守约方造成的实际损失赔偿。 。

4、甲方出现本协议第八条第8.2款第（2）项重大违约行为的，乙方除有权按照本协议规定终止本协议外，还应向乙方支付赔偿金。金额等于股份转让总价。 违约金为付款的[10%]。

第四条 协议生效的条件

本协议自双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日起生效。

《股权转让协议》其他核心关键内容详见《详细股权变动报告书》。

（五）收购后控股公司情况

1、本次收购完成后，合金投资将并入广汇能源财务报表，成为公司新的控股子公司。 截至2021年12月31日，合金投资累计担保余额为2,188.8万元，占合金投资最近一期经审计（2021年）归属于母公司所有者权益的13.01%。

2、本次收购是公司在对目标公司进行尽职调查的基础上，在市场调研和理性分析的基础上，充分考虑目标公司的股价、市场估值和发展前景，并参考控股权溢价转让相关案例市场上的上市公司。 交易后，经相关各方充分协商，公司认为收购价格公平合理。 本次收购后，公司将成为合金投资的控股股东，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，政策等方面也不存在重大差异。

公司取得合金投资控制权后，将按照有关法律、法规及内部制度要求，履行作为控股股东的权利和义务，加强公司治理，规范合金投资的管理和运作，提高公司质量和效率； 同时，结合广汇能源未来发展规划，充分发挥公司在生产经营、安全环保、资本管理、市场开拓等方面的优势，拟以广汇能源为主要投资主体进一步加快合金投资业务转型升级和优质资产注入。 拓展广汇能源在煤炭清洁高效利用、资源循环利用等方面的多元发展空间，持续优化盈利能力，提升整体估值水平，为公司及全体股东创造更高的业绩回报。

三、涉及资金来源

本次对外投资涉及的资金来源均为公司自有资金，资金来源合法合规。 公司将根据投资涉及的相关协议及项目投资进展情况，按期支付全部款项。

4、审查本次交易应履行的程序

（一）董事会审议情况

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和《公司境外投资管理办法》等相关规定，上述对外投资事项涉及金额不符合公司报送的标准董事会进行审查，但考虑了连续12个月的累计计算原则，该公司已经连续12个月内连续12个月产生了类似的外部投资业务。 该提案已提交给董事会进行审查，不需要提交给股东会议以进行审查。

该公司于2022年6月15日举行了董事会第八届会议第21届会议。

对建立新的全资子公司的建立以及通过外部投资的目标上市公司中的控制权益的“广告能有限公司的提案”已得到审查和批准。 投票结果是：有11票赞成，0票反对和0票。

（2）独立董事的意见

1.此外部投资问题的投票程序符合公司法律，证券法，上海证券交易所上市规则和其他相关法律，法规，部门规则，规范文件和协会章程的规定。 审查和投票程序是合法和有效的。

2.公司的外部投资这次旨在进一步促进公司的整体战略发展进步，优化公司的资源分配并增强公司的核心竞争力。 这项外部投资基于公司的战略发展方向和长期利益。 这些资金由公司本身筹集，并遵守相关法律，法规和规范文件的规定。 它有利于保护公司和股东的总体利益和长期发展，不会造成伤害。 公司及其股东的利益，尤其是中小型股东。

3.同意该公司投资200万元建立一个全资子公司，主要从事Malang Coal矿山的开发和运营； 同意，该公司将以Horgostonghai Equity Investment Co. Ltd.持有的Xinjiang Alloy Investment Co.，Ltd。的现金20％股权。

5.对公司的影响

这次的两个外国投资业务是围绕公司的主要业务计划进行的，并且符合国家工业政策，行业发展趋势和公司的战略发展需求。 投资所涉及的资产的所有权是明确的，并且在机构，转让和其他程序中没有法律障碍。 投资价格公平合理，没有任何情况会损害公司和所有股东的利益，尤其是中小型股东的利益。

这项外部投资的实施将有利于进一步整合资源优势，扩展公司的工业链，满足公司业务开发的实际需求，进一步优化资产责任结构，增强公司的核心竞争力，并加速公司的战略升级，并进一步有利于进一步提高公司的全面竞争力并不断提高产出效率，这为公司稳步发展可持续发展奠定了坚实的基础，并为所有股东创造了更多的价值。

六、风险提示

完成这项外部投资后，它可能会受到宏观经济，行业环境，市场竞争，运营和管理等因素的影响，并且在未来的运营条件和收益中会有某些不确定性的风险。 收购目标上市公司的控制股份涉及协议转让，该协议仍然需要经过深圳证券交易所的审查和批准，并且存在一定的不确定性风险。

随后，根据法律，法规和规范文件的要求，例如上海证券交易所股票上市规则和协会章程，该公司将根据外部投资的进度及时实施相应的决策和披露程序。

“上海证券新闻”，“证券时报”，“中国证券新闻”和上海证券交易所网站（）是该公司指定的信息披露媒体。 该公司的所有信息都受上述媒体上发表的公司公告的约束。 请友善地投资者应合理地投资并关注投资风险。

7.可以检查的文件

（1）第21届会议董事会董事会第21届会议的决议；

（2）关于与公司董事会第八届会议第21届会议有关的事项，广告能源有限公司的独立董事的独立意见。

特别公告。

广光能源有限公司的董事会董事会

2022 年 6 月 16 日