公司 2017 年战略转型成效显著，多业务助力营收增长

（1）2017年公司实施战略转型规划，顺利完成多项聚焦军工、高端制造的资产收购，新合并实体实现明显回报，桂林海威船用电器有限公司（以下简称“桂林海威”）合并后实现营业收入7,517.97万元，辽宁安泰锻造有限公司（以下简称“安泰锻造”）合并后实现营业收入4,806.86万元，合计12,324.83万元，为公司营业收入提升及业绩增长提供了有利支持。

（2）公司轴承制造业务拓展市场的举措逐步显现成效，产能逐步释放，高附加值订单持续改善，降本增效成效明显，轴承制造业务营业收入较2016年增加10,772.03万元。

（3）公司2017年开展商业保理业务，增加营业收入1,002.69万元。

（4）2017年公司调整收入结构，大幅压缩毛利率较低的贸易等其他业务收入，较2016年减少15,932.12万元。若剔除该部分贸易收入确认的影响，2017年公司营业收入较2016年增长120%以上。

综上所述，公司营业收入改善的主要原因是战略转型新收购的贡献；轴承主业开拓新客户，调整产品结构，降本增效取得成效，2017年营业收入较2016年增加8,006.28万元，增幅22.51%。

2、公司近三年扣除非经常性损益后的净利润为负的原因

（1）根据《中国制造2025》规划，建设制造强国战略需要在七大战略性新兴产业和十大重点领域大量配套轴承，为轴承行业高速、精密、重载轴承的发展提供了广阔的市场。2017年整个通用装备制造业呈现良好的发展态势，已经逐步适应我国经济发展的新常态，国内传统制造业转型升级取得良好成效，制造企业逐步走向智能制造、产融结合，特别是一些轴承技术已经有了很大的提升，但继续提升还需要一段时间。近三年来，公司所处的轴承行业并没有根本性的好转，尤其是2015年、2016年更是雪上加霜。

（2）2015-2017年公司轴承主营业务收入分别为15,465.97万元、15,404.37万元、26,176.35万元，最近两年同比增长-0.40%、69.93%。2017年公司轴承业务加大新客户拓展力度，争取高附加值订单，严控成本，重点去库存，营业收入大幅增长，毛利率较2016年提升8.51%。但轴承行业整体水平仍偏弱，受行业整体景气度影响，公司产品销量仍未得到根本恢复，与公司生产规模仍不相符。

（3）固定费用、期间费用居高不下。公司近三年期间费用分别为8900.68万元、6932.92万元、9080.74万元（2017年增加主要是计提股权支付管理费用1493万元、合并范围扩大所致）。期间费用与收入比例失调，导致亏损较大。此外，公司存货跌价损失、坏账损失等资产减值损失较大。公司近三年资产减值损失分别为3426.11万元、1885.64万元、2764.55万元，严重影响了公司净利润。

综上所述，造成近三年扣除非经常性损益后净利润为负的主要原因是前几年公司轴承业务大幅下滑后，公司各项措施落实不足以扭转轴承行业下行影响，产销量未得到根本性恢复；固定费用、期间费用居高不下，毛利率较小，存货跌价损失、坏账损失及其他资产减值损失较大，影响了公司利润。

3、持续盈利能力说明及建议改进措施

2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产为69,650.61万元，无破产倒闭情况。2017年度经审计归属于上市公司股东的净利润为1,874.25万元，公司合并净利润为2,783.79万元，扣除股权激励管理费用1,493.00万元，公司合并净利润为4,276.79万元。公司已基本扭亏为盈，不存在巨额亏损。除合并报表范围内母子公司的担保外，公司不存在任何对外担保事项，因此不会存在因巨额对外担保等或有事项而形成的或有负债。公司也不存在长期未处置的大额不良资产及大股东占用公司资金的情况。

公司经营状况和盈利能力呈现回暖态势。公司紧跟国家军民融合政策，响应政策引导，战略转型逐步显现成效。收购项目订单供不应求，其中桂林海威2018年一季度已储备近亿元高附加值军工订单；安泰锻压订单滚动接单，预计全年订单量在2.5亿元以上，产品供不应求；轴承募投项目陆续开始投入使用，公司轴承生产业务即将搬迁至新厂区，依靠新工艺、新设备、新理念生产包括但不限于轨道交通轴承、车轴轴承等新产品，承接新老客户。目前在手订单饱满。在股权激励的引领下，公司全体员工团结一心，必然会迸发出新的能量。 预计2018年公司业绩将迈上新台阶，因此公司持续经营能力不存在重大不确定性，不会对财务报表的编制基础产生影响。

拟采取的进一步改进措施：

（1）从降低成本、提高质量、拓展市场三个方面入手，围绕公司现有的轴承业务和装备业务，深入开展各方面工作，依托“一带一路”机遇，全面提升轴承业务和装备业务业绩，夯实基础设施建设，在“一带一路”沿线阿拉伯国家“东看”、中国“西走”的新窗口、新平台中发挥引领作用。

（2）在发展轴承、装备业务的同时，拓展商业保理等新业务，推动商业保理与轴承业务链的融合，创造公司新的盈利点。对已实施的并购项目进行全面整合升级，确保并购项目业绩可持续增长，夯实公司持续经营能力。

（3）公司将立足公司现有业务，加大在高端装备制造、国家战略性新兴产业领域的并购业务，深化在军民融合领域的布局，择机进行战略性重大资产重组，通过并购重组提升公司业绩，实现公司的发展战略，拓展公司新业务，保证公司营业收入，进一步增强公司可持续经营能力。

（2）报告期内，轴承、船用电器、汽车前桥毛利率分别为10.70%、60.35%、24.12%，其中轴承毛利率较上年同期增加8.51%。请说明轴承毛利率增加的原因及合理性，并结合船用电器、汽车前桥的市场价格、营业成本、生产经营状况、同行业产品毛利率水平，说明上述两种产品毛利率的合理性。请年审公司核实并出具专项意见。

回复：1、轴承毛利率上升的原因及合理性

2017年公司轴承业务恢复及拓展，实现营业收入26,176.35万元，较2016年的15,404.32万元增长69.93%。产能恢复的边际经济效益日渐显现，固定成本占比下降，增加了毛利率空间。加之公司调整产品结构，增加高附加值、高毛利产品的产销比重，使得轴承业务整体毛利率有所提升。

表1：近两年同行业可比上市公司轴承业务毛利率

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注：数据取自上市公司披露的年报信息，统计范围为我国境内主要从事轴承业务的上市公司，未考虑新三板。

公司轴承业务毛利率虽然有所恢复，但与可比上市公司轴承业务毛利率相比仍有较大差距，公司在成本控制、定价机制、产品结构等方面仍需进一步优化。可比上市公司2017年轴承业务毛利率较2016年增长16%，公司认为轴承业务毛利率较去年同期增长合理，符合行业整体向好的环境。

2、结合船用电器产品、汽车前桥产品的市场价格、营业成本、生产经营情况以及同行业产品的毛利率水平，说明上述两种产品毛利率的合理性。

回复：公司收购的新并购主体产品技术含量高，质量稳定，稳居行业前列，因此产品附加值高。其中船舶电气业务是技术含量高、门槛高的专用产品，是数十年技术积累和沉淀的结果，是电子元器件和器件组装而成的大型电子产品，类似专用集成电路，是船舶护航的“中国芯”。据中原证券分析师顾敏浩、付冲发布的《研究报告：紫光国微（002049）业绩符合预期，智能芯片业务快速增长》显示，专用集成电路业务毛利率为60.85%。近两年电子设备及仪器行业精选上市公司毛利率情况如下：

表2 近两年电子设备及仪器行业毛利率

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注：以上数据来源于wind。

因此公司该业务60.35%的毛利率在合理范围内。专用重卡前桥市场近期处于供给紧缺状态，营业成本主要由钢材、加工费等构成，由于重卡市场发展迅速，急需前桥总成，公司产品供不应求，公司生产经营状况良好。根据中国产业信息网数据：（2017年我国汽车零部件行业发展状况分析），2013年、2014年、2015年，我国汽车零部件行业上市公司平均毛利率分别为26.03%、26.51%、25.57%； （#m/，《2017年中国汽车零部件行业运行状况分析》）2017年上半年2016年之前上市公司的毛利率为23.7%，2016年之后上市公司的毛利率为32.0%，因此公司汽车前桥的毛利率在合理范围内。

（3）请分析说明公司当前或未来可能面临的主要风险、对公司本期和未来经营业绩的影响以及采取的应对措施。

答复：1、未来我们可能面临以下三大风险：

（1）公司现有轴承业务未能继续努力降本增效，新开发的产品及新投入的生产线未能对预期业绩做出贡献；

（2）收购项目整合不善，不能为公司带来可持续的增长效益；

（3）公司在战略转型过程中，无法持续获取优质标的。

2. 采取的对策

公司确定了“内部发展与外部收购并重的双驱动增长模式”的战略发展策略，并通过以下措施积极加强和提高公司的管理和盈利能力：

（1）以人为本，引进高级管理和技术人才，充分发挥股权激励的激励作用；以产品为中心，对现有产品进行调整升级，提高产品的技术含量，进一步提升产品的附加值，培育公司核心竞争力；

（2）积极清收应收账款，大力去库存，提升项目管理能力，加强成本控制和质量管理，优化公司资产状况；

（3）一方面统筹协调已实施的并购项目，实现文化融合、业务协同、集团化管理等方面的无缝对接；另一方面继续大力推进资产重组，改善公司业务结构，特别是开展具有战略意义的协同性并购，提升公司持续盈利能力和业绩增长能力。

2、年报显示，你公司非经常性损益总额5860.05万元，其中，计入当期损益的政府补助2097.17万元，非流动资产处置损益594.56万元，与公司正常经营业务无关的或有事项损益833.70万元，其他营业外收支1905.92万元。

（1）请披露政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、本期发生额、上期发生额、项目内容、相关政府补助是否附带生效条件、会计处理、处理依据，将上述补助全额确认为其他业务收入是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。请说明与收益相关的政府补助是否与日常经营活动相关，是否计入其他收益或营业外收入。并对单项金额较大的政府补助说明是否履行了信息披露义务。政府补助请提供相关收据，并提请年审会计师核实、出具专项意见。

答复：1、计入当期损益的政府补助如下：

单位：万元

表3：本期政府补助

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根据补助文件规定，除用于减少当期成本费用的常规技术改造项目补助外，其他与收益相关的政府补助均与日常业务活动无关，在政府补助取得时计入当期营业外收入。

2、单项大额政府补助履行信息披露义务

公司计入当期损益的单项较大政府补助为银川市西夏区财政局根据《西夏区推进重点项目和重点工作领导小组联席会议纪要》（2017年第3号）于2017年12月29日拨付的公司技术创新及产业转型奖励资金支持1500万元。公司已履行信息披露义务，详情请参见2018年1月2日在巨潮资讯网（）发布的《宝塔实业股份有限公司关于收到政府补助的公告》（公告编号：公告号：2018-001）。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项意见：

会计人员核查后认为，该项政府补助不附加有效条件，会计处理符合准则的有关规定，公司对于单项金额重大的政府补助履行了信息披露义务。

（2）请说明本次非流动资产处置的具体内容、处置原因、是否履行了相关审核程序及披露义务，交易对方与你公司及你公司主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系，说明交易的定价依据及公允性，如转让价格与账面价值差异较大的，请说明原因及合理性，并说明本次交易确认的收入的具体计算过程、确认时间，是否符合相关会计准则的要求，并提请年审会计师核实并出具专项意见。

答复：1、请说明本次非流动资产处置的具体内容、处置的原因、是否履行了相关审核程序和披露义务。

为增加资产流动性，提高资产使用效率，盘活资产，公司2017年度出售了一批闲置设备，根据董事会议事规则规定，该事项无需报董事会审议，公司已召开总经理办公会审议并履行了审批程序。

2、交易对方与你公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、一致行动人或其他利害关系？

交易对方为银川市鑫盛悦达贸易有限公司，法定代表人为于淑静。公司与大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利害关系。@3、交易的定价依据及公允性。如转让价格与账面价值存在重大差异，请说明原因及合理性。

公司聘请北京北亚资产评估事务所（特殊普通合伙）对待售设备进行评估，并出具了《宝塔实业有限公司本次拟出售资产申报设备市值资产评估报告》（北亚评估报告[2017]第01-681号）。评估结论为：截至2017年3月31日，宝塔实业有限公司托管资产账面价值186.69万元，评估价值681.88万元，增值金额495.19万元，增值率为265.25%。公司采用公开竞价转让方式，交易价格以评估价值681.88万元为底价，通过投标价格比较，最终确定交易价格为757.25万元，交易价格公允合理。 截至答复之日，款项已全部收到。

4、说明本次交易收入确认的具体计算过程、时点，是否符合相关会计准则的要求。

根据《企业会计准则第4号—固定资产》的规定：“企业出售、转让、报废或毁损固定资产的，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值为固定资产成本减去累计折旧和累计减值准备后的金额”，以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（会计[2017]30号）规定“新增‘资产处置收益’项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（不包括金融工具、长期股权投资和投资性房地产）或处置组时确认的处置损益，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产和无形资产产生的处置损益”，因此公司将本次资产转移收益计入资产处置收益。

截至资产负债表日，公司已将与设备所有权有关的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的设备实施有效控制；同时，售出的设备金额确定，相关的经济利益流入企业，相关成本能够可靠地计量，因此在资产负债表日满足收入确认原则。本次交易资产转让收益（含税）为757.25万元，账面净值为123.96万元，支付的相关税费为41.24万元。最终确认的资产处置收益为592.05万元。

联达会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了专项意见：经核查，会计师认为获取的审计证据是充分、适当的，本次资产处置交易确认的资产处置收益金额准确、确认时点合规。

（4）请说明与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益、其他营业外收入和支出的具体构成，是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常性损益。

答复：1、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益以及其他营业外收支的具体构成：

（1）与公司正常经营业务无关的或有事项具体构成：

公司因与湖南长联兴昌集团有限公司发生债务纠纷，转回预计负债715万元；因与黑龙江省景宏石油设备制造有限公司、北京景源石油装备技术有限公司发生销售合同纠纷，转回预计负债127.11万元。

（2）2017年度其他营业外收入、支出具体构成情况如下：

单位：万元

表4：2017年其他营业外收入及支出具体构成情况

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注 1：公司于 2016 年 12 月 23 日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让西北轴承机械有限公司 100%股权的议案》，同意公司将西北轴承机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%股权转让给宁夏秦昌滚动轴承制造有限公司（以下简称“秦昌轴承”），转让价格为人民币 59,000 千元。 公司与秦昌轴承签署《股权转让协议》后，共收到秦昌轴承股权转让款32,220千元，占转让总价款的54.61%，并于2016年12月26日完成工商变更登记手续。但此后公司未收到秦昌轴承关于剩余款项的付款安排，秦昌轴承也未向公司提供后续款项的书面付款计划。公司与秦昌轴承深入沟通后认为该协议的继续履行存在较大的不确定性。2017年5月，秦昌轴承提出解除双方签署的《股权转让协议》，经双方协商达成一致，公司与秦昌轴承签署《终止股权转让协议》，终止该协议的继续履行。 根据协议约定，秦昌轴承同意支付违约金1,475万元并配合公司到工商部门尽快将机械公司100%股权过户回公司。截至2017年12月31日，机械公司股权变更工商手续已办理完毕。公司将秦昌轴承支付的违约金1,475万元确认为公司2017年度营业外收入。

注 2：常柴银川柴油机有限公司（以下简称“常银公司”）自 2004 年 11 月 23 日起违法占用使用本公司国有土地使用证第 10476 号（银国永（2016））项下的土地。为维护自身合法权益，本公司于 2017 年 3 月向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起诉讼，并于 2017 年 11 月 29 日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2017）宁 01 民初 106 号民事判决书（以下简称“该判决书”）。根据该判决书，常银公司自 2004 年 11 月 23 日起占用本公司土地期间，向本公司支付占用使用费人民币 1,431.77 万元。判决生效之日起十日内，向本公司支付土地使用费给付义务人2004年至2017年6月22日期间使用土地的价款，并自2017年6月23日起按照土地占用费单位面积18.3元/平方米/年向本公司支付实际占用期间的相应费用。如未在判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍计算拖延期间的债务利息。案件受理费109690元及保全费用5000元由常银公司承担。

为进一步优化资本结构，改善财务状况，公司拟将长银公司自2004年11月23日至2017年12月31日期间占用公司土地所支付的土地占用使用费（租金）（以下简称“债权”）1,474.19万元转让给北京中融汇亚资产管理有限公司（以下简称“中融汇亚”）。截至2017年12月31日，公司收到中融汇亚转让款450万元。公司将收到的金额确认为2017年度营业外收入。

非恢复的收益和损失是指与公司正常业务直接相关的交易和事件产生的收益和损失，这些事件与正常业务相关，但由于其特殊性质和偶然性，会影响财务报表用户的正常判断，这些判断与公司的运营和损益无关，而企业和损益与不正常的业务相关 - 不正常的业务 - 不正常。 ES在解释性公告中定义的关于向公众提供证券的公司信息披露的第一号公告 - 非经常收益和损失。

3.年度报告显示，您公司应收账款的书籍余额为6.51亿元人民币，坏账的规定为1.56亿元。

（1）请解释确定坏账的供应比率的基础和合理性，与2016年相比，应收账款的提供方法和供应比是否有重大变化，以及报告期间坏债务期间的不良债务的规定是否足够。债务。

答复：1。公司确定不良债务提供比率的基础和合理性

公司采用不良债务分析方法和个人条款方法，以应收账款，并以估计的票据分别计算，将收到300万元或更多的收费根据损害损失的数量，该公司在个人测试中的损失被认可。

老化分析方法：

表5：老化分析方法

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根据客户的到期额度是否过期，债务的时间数量是否逾期：正常（不逾期的客户），注意力（超过付款期限，但超过宽限期等），次要的债务（在6个月内延迟了票据），债务的概况（不超过票据），则债务的时间过高（不超过债务的客户），债务的票据（不超过了6个月的票据）。不同风险类型的客户已过期但尚未收集的应收账款，并根据尚未过期的账户年龄进行了不良债务规定。

风险类型不良债务提供比率（％）

表6：不良债务提供比率按风险类型

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总而言之，我们认为公司搁置不良债务储备的应收账款的政策是合理的。

2.与2016年相比，应收账款坏账的规定方法和规定比率是否发生了很大变化，报告期内坏账金额是否足够

在2016年，对收费的损伤测试是单独的，并且根据2017年的资产覆盖率进行了测试，根据估计的现金流折扣和资产覆盖率的较低，对未来的现金流量均可进行估计的票据，根据估计的现金流量折扣。 2017年的金额比2016年更加谨慎。2017年，该公司的坏账规定为18.95.55亿元人民币，不良债务的规定就足够了。

表7主要分销商的业务不良债务

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注意：公司使用个人身份证来为销售经销商收取的账单提供超过300万元的余额，以便在期间结束时，为坏账提供了以下方式：由于每个经销商的主要债务是偿还公司的收入比率，因此可以回收率的收入比率。可过度的是要进行特定的计算时要进行的坏债务，并获得了经销商的审计报告，并以此为基础进行必要的调整（例如：为不良债务的规定，库存障碍提供，并根据公司的不稳定账户进行调整）老化分析方法。 根据审慎的原则，两者中的较高者被视为在2017年结束时进行的不良债务规定。

3.会计师应就公司的坏账规定方法和规定比率发表明确的意见，以及与不良债务提供有关的会计处理的准确性和遵守情况。

关于应收账款的坏账规定，会计师执行了以下审计程序：

（1）评估了内部控制对Baota工业公司的信用政策和应收账款管理的设计和有效性；

（2）获取Baota工业公司的坏账提供表，检查是否按照坏账政策实施坏账方法，并分析和检查不良债务提供金额的准确性；

（3）分析应收账款的老龄化并实施应收账款确认程序，并为不响应的客户实施替代程序；

（4）检查应收账款的期间收集状态；

（5）检查客户的业务信息并了解客户的信用状态；

（6）获取重要客户的财务报表并分析其债务还款能力。

经过验证，会计师认为获得的审计证据是足够和适当的，并且有可疑债务的应收债券和应收账款余额的规定足以合理。

（2）请解释您公司应收账款的期间收集状态。

答复：截至2018年5月（答复的截止日期），该公司的收集良好。 。

（3）请说明该期间结束时具有最高余额的前五名会计与您的公司和控制股东有关，并披露了Chengdu Shipyard，Chengdu Northwest bearting Elementhical Co.，Ltd。和Northwest boarting Group Co.，Ltd. Zhengzhou Saless的特定年龄。 Co.，Ltd。和Yihe Gold Products Co.，Ltd.，相关业务的基本情况和随后的恢复。

回复：1。结束余额的收款前五名如下：（单位：10,000元）

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表8：通过终止余额来应收前五家公司的应收账款

经过验证后，具有期末余额的前五名应收账款与公司及其控股股东没有隶属关系。

北京Rongsheng Fuhua Trading Co.，Ltd。和Yihe Gold Products Co.有限公司的应收账款的原因是，应收账款是由Zhongbao Rongjin Commercial Cormoring Co.的货运公司生成的51％的股权和中国海外能源集团有限公司（Ltd.

相关业务的基本信息和随后的恢复：

上述保理资金是宗鲍·朗吉（Zhongbao Rongjin）向天津·叶（Tianjin Yihe）的金色产品有限公司（Tianjin Yihe Gold Products Co.，Ltd。）和2017年北京Rongsheng Fuhua Trading Co.

表9：外部融资的详细信息

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我们的公司有一个专门的人在实时收集上述融资和兴趣，并在他们的情况下动态地跟踪公司的两种融资。 。

2. XXX造船厂，成都西北轴承机电有限公司和西北轴承集团有限公司有限公司

表10：特定帐户年龄

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（4）在应收账款时，在期间结束时，应提供一张表格，以解释过去三年中相关单位的开放余额，年度收集和新增加，合同中的付款条款（相关账款）是否应收到的付款时间超过了审计范围，并确定了该期间的审计率。这个问题。

回复：1。在过去三年中，应收账款的开始余额，年度收集和新的应收账款和单一规定如下：

单位：一万元人民币

表11：在过去三年中应收账款的开放余额，年度收集和增加

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从表11开始继续

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2.解释合同中商定的付款条款，是否应收帐款超过约定的付款期限，以及确定不良债务提供比率的过程和基础

答复：合同通常在收集付款的3-12个月内进行付款在本期结束时确定主要分销商或坏客户的不良债务提供比率的过程和基础如下：

表12：为主要分销商或坏客户提供应收账款的流程和基础

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注意：截至期间后的答复日期，轴承业务已收到66,617,800元的付款。

3.请要求年度审核员解释有关此事的审计程序和结论。

回应：（1）对与Baota工业公司的信贷政策和应收账款管理有关的内部控制的设计和有效性进行了评估；

（2）获取Baota工业公司的坏账提供表，检查是否按照坏账政策实施坏账方法，并分析和检查不良债务提供金额的准确性；

（3）分析应收账款的老龄化并实施应收账款确认程序，并为不响应的客户实施替代程序；

（4）对某些具有大量单一数量的客户进行现场访问，以验证客户的真实性；

（续第D31页）