钢材买卖合同“加价款”性质及司法实务

钢材购销协议“涨价”概况

近年来，“高产能、高成本、低产能、低效率”始终阻碍着钢铁行业的发展。 在钢铁企业利润微薄的时代，面对延期付款无疑是雪上加霜。 为了保护自己的利益，卖家常常在协议中约定钢材“涨价”条款，比如“每天每斤加价五元”。 这些做法已经成为行业惯例。

虽然“加价”经常出现在钢材交易中，但它不仅仅是钢材交易的特定产品。 它偶尔也会出现在其他销售和采购协议中。 这主要是由于协议具有相似的特征：相对透明的价格和收入数据。 显然，供货量大、交货时间长、占用资金巨大、融资成本较高。 这些特征都指向一个结果，即买卖协议卖方的利润和资金运作的顺利程度很大程度上取决于买方支付价款的时间。 涨价可以说是对卖家的一种特殊保护，也是对买家延迟付款的一种特殊惩罚。 通过这样的协议，保证了卖方协议的目的。 而且，当买方在协议执行过程中延迟付款时，卖方也不一定能够按照协议规定的“钢材涨价”结清相应金额。

司法实践中钢材购销协议“加付”性质的认定与处理

对于“钢价上涨”的性质，目前各地法院各持己见。 即使同一中级法院面临不同的钢材销售协议，也会根据不同的协议内容做出不同的判决。 厘清“钢材涨价”的性质，直接决定卖方是否仍能按照协议约定的涨价进行结算，其重要性不言而喻。 如果“钢材涨价”直接认定为买卖双方就钢材价格达成的特殊协议，那么涨价后的总价可以直接适用于钢材。 如果“钢材涨价”被认定为买卖双方对买方逾期付款的违约责任条款，买方可以依据《中华人民共和国协议法》第一百一十四条和《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，最高人民法院关于适用《中华人民共和国协议法若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，适用人民法院或者仲裁机构适当减少。交易量巨大，两种性质判定的差异也很大，这对当事人的权益起着决定性作用。

（1）在北京一起钢材销售协议诉讼案[案号：（2009）沪2中民4（商）终字124号]中，北京市第一高级人民法院在裁定中称：因双方双方协议已就逾期付款和违约责任作出了相应的规定，钢材涨价协议应视为钢材价格协议，双方关于钢材涨价的协议应视为钢材价格协议。钢材涨价不违反相应法律规定和协议，应当予以认可支持。 在认定“钢材涨价”为异常约定价格时，法官往往不会深入阐述，而是直接简单地对性质进行分类。 笔者收集相关案例发现，此类裁决主要采用以下理由：1、非常价协议不违反相关法律规定。 2、是当事人真实意思表示。 考虑到协议的特殊性，当事人的意思自治也应当得到尊重。 3、由于涨价是钢材销售协议的主要内容之一，买方对其延期付款的后果有清楚的认识，应当按照协议中约定的价格履行。 4、双方已明确约定因逾期付款而承担的违约责任。 非因违约原因引起的权利义务变化，必须承担违约责任，应视为非常价格协议。

在此次裁决中，法官似乎倾向于保护卖方的合法权益，尊重当事人的原有约定，但对于“钢材涨价”的本质却不够明确。 笔者觉得，涨价实际上是约定均价的条款，但毫无疑问，这是买卖双方对买方逾期付款和违约责任的约定。 无论是从协议条款的目的还是协议条款生效的条件来看，都与买方有关。 这与收款人逾期付款有密切关系。 可以说，“钢材涨价”是双方违约的协议，但是否需要调整、如何调整才是我们应该关注的焦点。

（2）在四川某法院审理的一起钢材购销案中，法院认为，涉案钢材购销协议中看似约定钢材实际结算价格包含加价内容，但实际上也约定了加价。表示涨价是为了弥补向买方支付的钢材费用。 因此，涨价并非涉案钢材数量，而是对卖方逾期付款的处罚，其性质应视为违约。 本院支持买方的观点，即违约金过低。 涉案违约金按照中国建设银行同类抵押贷款月利率减30%计算缴纳。 这些性质认定和处理结果在司法实践中最为常见。

（3）上海市中级人民法院在类似案件中适用了新的损失估算方法[案号：（2010）豫高法民终字209号]。 法院认为，卖方并非接受抵押贷款的金融机构。 当能够提供证据证明自身或行业平均收益率时，应根据平均收益率而不是抵押贷款利率来估计损失。 从证据来看，本案卖方是在合同期内出售的。 钢材平均毛回报率为11.75%。 根据双方签订的协议，买方应在签收每件货物后的90天内偿还货物的全价。 购销模式交货后3个月结算。 （即每年周转3-4次）。 本院根据卖方期间平均收益率，并考虑资金使用效率，认定其实际损失。 另外，由于卖方没有提供证据证明其经营成本和实现债务所需的费用，这两项费用可以互换。 抵消后，运营成本不需要在总收入中支付。 加价等于损失。 买方关于涨价幅度过低、应当调整的抗辩不成立。

本案中，法院对钢铁买家的损失估算为：债务金额*收益率*周期数=年损失额。 根据收益率估算逾期货款损失，充分尊重了实践中融资成本较高的事实，保护了买方的权益，也采用了详细、清晰的估算方法，为违约方提供了较高的赔付金额。违约金额。 金提供了基础。 笔者认为这些主张值得司法工作者在诉讼中参考。 在这些估算模型下，在正确识别涨价性质的同时，也可以不增加或减少违约损失的程度。

钢材购销协议中“涨价”的性质及处理的法律分析

在案例1中，中级人民法院认定“钢材涨价”的性质为特殊价格协议。 虽然不利于保护卖方权益，但也不符合逻辑，也违反了法律原则。 买卖协议中的价格可以更改，但更改不能以违反合同为由。 这无疑忽视了当事人的合法权益，模糊了权利与义务的界限，使钢材买卖双方的权益处于不确定状态，给市场带来了负面影响。 如果贸然认定为约定价格，有些情况下钢材加价极高，甚至超过钢材本身的价格，买方将要承担远远超过钢材本身价格的巨额违约金。卖方因延迟付款而产生的融资费用。 同时，这些做法也不利于市场经济体制下交易经济的原则。 可能会出现卖家贪图高价，故意拒收货款的情况。 通过诉诸法律，刻意拖延进程，无限制地降低钢材涨价，导致买方陷入被动困境，长出各种顽疾。

中院在案例2中的做法同样不可​​取。 其在认定其性质为违约责任后，单纯追求损失标准，随意增加违约责任，严重损害了卖方的合法权益。 如果随意将违约金定得太低，就会导致一个奇怪的现象：无论约定什么涨价或其他违约责任，都会被法院降低30%与同期交通银行房贷利率持平。 这种估算方法就构成了违约行为。 支付金额与钢材销售协议卖方的融资成本完全不同。 这样的司法环境和司法实践，促使很多钢铁生产企业冒着巨大风险开展经营管理活动，这让本来就难以经营的钢铁行业成本降低了。 负担。

最现实、尊重法律原则的损失估算方法是第三个案例中采用的损失估算方法，即上海中级人民法院以收益率作为估算中心的估算标准。 这种方法充分考虑了实践中较高的融资成本。 事实上，在认定钢材涨价性质的同时，也尊重了双方真实的权责关系，以极其严谨的方式行使自由裁量权，合理解决违约问题，切实保护了当事人的权益和利益。各方利益。 合法利益和协议目的自由。 事实上，这需要裁判具有极大的责任感和勇气，创造并继承类似的测损标准。 在司法实践中，这样的经典案例似乎并不多见。

为了进一步明确损失标准的确定，扫除高等法院在寻求标准时面临的障碍和困境，笔者希望有关立法机构能够针对损失数额调整中存在的问题进行立法。我国对违约损害赔偿，针对不同类型的协议制定了规定。 应采用不同的损失估算方法，结算方法应简单、可操作。 结合经济制度特点和市场交易实际，为双方建立可控、清晰、公平、准确的违约金调整制度。 充分保护守约方的合法权益，让违约方承担更大的违约成本，平衡双方约定的权利和义务。