*ST 天马：从传统制造到大数据转型，背后乱象令人深思

*ST天马上市后光环尽失，便自行出售，从传统制造业转型为大数据驱动的智能商业服务商。眼花缭乱的买卖还未结束，年报便出具了无意见的审计报告，公司种种乱象暴露无遗。

本文由本杂志特约撰稿人陆曼曼撰写

2017年11月，*ST天马（002122.SZ）公告称，与公司原任会计师事务所天健会计师事务所进行友好沟通，拟聘请普华永道为公司2017年度审计机构。2016年年报显示，天健会计师事务所已连续15年提供审计服务，但“分手”后*ST天马并未表示任何感谢。

更有意思的是，2016年年报审计费用为185万元，而聘请普华永道的审计费用却飙升至280万元。可惜的是，这份无意见的审计报告，揭露了*ST天马的真面目——业绩持续下滑至巨亏，新大股东强势入主，出售资产，继续经营，但如今却一片狼藉。公司及实际控制人双双被调查。

业绩从高速增长到巨额亏损

公司上市前业绩优异，年营业收入、净利润几乎翻番。2007年3月公司在中小板上市，IPO募资9.86亿元。当年营业收入突破13亿元，同比增长32.66%，净利润突破2亿元，同比增长34.74%。2008年更是辉煌，年营业收入突破30亿元，净利润突破5亿元。2008年金融危机席卷全球，公司业绩为何会爆发式增长？当年年报称，公司管理层未雨绸缪，多措并举……各项经营业绩稳中有升，各项工作取得良好成效。

2007年新纳入合并范围的两家子公司贡献较大，持股74.48%的齐中数控设备有限公司（以下简称“齐中数控”）和持股86.41%的北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）合计贡献营业收入17.86亿元、净利润1.55亿元。剔除这两家子公司的影响，*ST天马营业收入和净利润的增速将大幅下降。

值得注意的是，2008年5月，*ST天马提出定增融资方案，并于2009年2月成功募集11.48亿元。2009年，*ST天马增资扩股，最终收购了旗中数控95.60%的股权，共计花费12.42亿元。当年，旗中数控实现营业收入16.68亿元，净利润2.04亿元。2009年，营业收入和净利润虽然继续增长，但增速又回落至个位数。剔除旗中数控的影响，*ST天马的营业收入和净利润均有所下降。

在2010年达到顶峰后，2011年公司营业收入勉强维持在30多亿元，净利润则回落至4亿多元；2012年，公司营业收入又回落至25亿元，净利润则腰斩。

2013年，营业收入持续下滑至20亿元，净利润仅3104万元，扣非净利润亏损2082万元，2013年至2017年，累计净利润亏损11.45亿元。

尽管亏损严重，但公司在资本市场上却能生存下来，先是靠政府补贴和拆迁补偿款、出售资产，再靠资本运作，2013年以来*ST天马经营业绩虽然不理想，但得益于土地收购和当地政府的支持，2013年至2015年*ST天马营业外收入合计8.95亿元。

2016年营业外收入骤降为9472万元，巨亏2.52亿元；2017年营业外收入仅为337万元，但投资收益高达2.26亿元，公司再次实现扭亏为盈。

旗重数控的诡异变脸

*ST天马的亏损主要来自于其上市后收购的旗中数控，但从历史数据看，旗中数控在最初几年其实对*ST天马做出了很大的贡献。

2007年12月，*ST天马以2.22元/股的价格认购了旗中数控1.35亿股新股，10日后又以相同价格认购了4500万股，自此，*ST天马持有旗中数控的股权已增至71.32%，当年末将旗中数控纳入合并报表范围。2008年10月，*ST天马以2.4元/股的价格收购了部分股权，自此，公司持有旗中数控的股权已增至74.48%。

齐中数控主要产品为重型立卧式车床，2006年主营业务收入9.67亿元，净利润5652.18万元（经审计）；2007年1-6月主营业务收入5.58亿元，净利润1969.8万元（经审计）。

*ST天马增资后，启涌数控业绩爆发式增长，2008年实现营业收入15.79亿元，净利润1.97亿元，在启涌数控的贡献下，*ST天马2008年营业收入和净利润才得以爆发式增长。

2009年，齐中数控实现营业收入16.68亿元，净利润2.04亿元。自2010年以来，齐中数控营收大幅缩水，业绩快速下滑，2012年营业收入、净利润分别为8.61亿元、122.48万元。2013年以来持续亏损。

低价入股的齐精数控，从“英雄”变成了“罪人”。2008年至2012年，其累计盈利6.85亿元，2013年至2017年则亏损9.95亿元，而*ST天马同期亏损仅795万元。更让人疑惑的是，齐精数控营收不断缩水，2017年全年营收仅3.07亿元，亏损高达2.81亿元。曾被誉为中国重型机床行业唯一的“中国工业行业领头羊”，为何沦落到如今这个地步？

截至2017年末，奇精数控因资金周转、代付款等原因尚欠上市公司款项1.28亿元，加上增资扩股及股权转让资金12.42亿元，*ST天马总投资额达到13.7亿元。

2018年3月5日，綦江数控与恒大地产集团哈尔滨有限公司、恒大地产集团股份有限公司签署合作协议，土地出让金为10.5亿元。此次合作对于预计2018年上半年将出现亏损的*ST天马来说无疑是雪中送炭。

库存快速增减

*ST天马2006年营业收入10.08亿元，营业成本6.86亿元，年末存货2.14亿元，存货周转天数96.07天。自2007年上市以来，公司存货增幅远远超过营业成本增幅，2007年末因与齐中数控合并，各项指标不具有可比性。但自2008年以来，公司存货一直居高不下。存货周转天数当年为226.74天，2009年为270.55天，2010年为262.87天，2011年为342.21天，2012年为440.69天，2013年为504.34天。此后，其开始去库存化，并计提巨额存货跌价准备，2017年回落至224.13天。

招股说明书显示，2004-2006年存货周转率分别为3.62次、3.64次、3.74次，仍处于较好水平。公司主要采取以销定产的经营模式，根据实际签订的合同数量安排生产，不存在产品积压问题。期末公司原材料、包装材料储备量根据公司产品订单情况，及时组织采购，不存在产品积压问题。

但2011年，营业收入同比减少5亿元，而存货却继续增加近5亿元。年末存货减值准备仅20万元，较2010年末的19万元略有增加，存货减值准备占存货余额的万分之三以下。2012年末存货减值准备73万元，存货减值准备占存货余额的万分之三，最终在2013年达到了千分之三以上。由于库存过多，减值准备计提过少，导致随后几年天马股份一直受到高库存的影响，2013年至2017年，天马股份已累计计提存货减值准备2.69亿元。 2010年营收最高，为35.83亿元，年末存货18.37亿元；2011年年末存货最多，为23.12亿元，当年营业收入30.99亿元。2017年年末存货最低，主要因为新的大股东对公司进行转型，出售资产。

竞争对手瓦洲B（200706.SZ）营业收入与*ST天马相近，但存货最大余额出现在2013年末，为11.97亿元，存货周转天数为153.41天，2015年存货周转天数最长为194.04天，但瓦洲B2011年至2013年末的存货减值准备占存货余额的比例分别为4.75%、4.90%、4.77%。

新老板接任

2016年12月，*ST天马母公司由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司变更为喀什星河创业投资有限公司，公司实际控制人由马兴发变更为徐茂东。按转让价格计算，每股价格为8.25元，高于9月20日的停牌价8.07元。亏损严重、业务不知何时才能盈利的*ST天马估值数百亿元。

徐茂栋是谁？据百度百科介绍，徐茂栋1968年出生于山东日照，现任星河世界集团董事局主席兼CEO、星河互联网集团董事长，是一位跨过传统行业与互联网边界的连续创业者，聚焦产业互联网，利用互联网、大数据、人工智能等技术，为各行各业提供互联网化、智能化的基础设施，推动产业升级。

徐茂栋在创业路上创造了一个又一个奇迹。2014年，他创办的艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）被巨龙管业（002619.SZ）天价收购，获得巨额收益。2015年，他创办的窝窝在纳斯达克上市。2016年，他成为步森股份有限公司（002569.SZ）和*ST天马的实际控制人。2017年，徐茂栋荣获胡润中国最佳早期投资人奖。

复牌后，*ST天马股价一度飙升至15.49元，新大股东账面财富几乎翻倍，大量股票被高价质押。然而好景不长，此后公司股价一路下跌，2017年12月18日跌停，收于8.49元，距离徐茂栋的买入价仅一步之遥。此时，徐茂栋所持有的公司股份已被全部质押。18日晚间，*ST天马发布紧急公告，称公司正筹划资产购买，公司股票将于12月19日开盘后停牌。

停牌期间，公司相继终止了对上海微盟企业有限公司、勤智数码科技有限公司的收购，财务总监、董事会秘书辞职，加之被调查，公司进入动荡期。

2018年4月27日，方正证券通知公司因股票质押履约担保比例已跌破清算线，将采取后续违约措施；随后5月5日，*ST天马发布关于控股股东股票面临清算风险及可能出现控股股东变更及临时停牌的公告。

2018年5月14日，*ST天马复牌，目前已连续四天涨停，这对于已经被迫平仓的徐茂栋来说，无疑是双重打击。

首都大戏开演

*ST天马从2017年开始就不断出售资产，向原第一大股东（现第二大股东）出售资产的交易金额高达21.23亿元。而这些资产的盈利能力其实相当不错，2017年实现营业收入11.46亿元，利润总额8104.27万元，净利润2.02亿元。

但徐茂栋将*ST天马定位为大数据驱动的智能商业服务商，并逐步将主营业务调整为以企业云服务、大数据应用和智能商业服务为主的发展道路，一下子让*ST天马换了枪炮，从一个被冷落的传统行业一下子跨入了最火爆的行业。

2017年5月，徐茂栋控制的霍尔果斯微创之星创业投资有限公司（以下简称“微创之星”）将其持有的喀什诚合吉时创业投资有限公司（以下简称“喀什诚合”）99.99%股权以16.61亿元转让给杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）有限公司（以下简称“天马诚合”）。喀什诚合旗下有56家被投资企业，在喀什诚合及*ST天马合并报表中作为“可供出售金融资产”核算。

天马诚合是谁？为提升公司并购整合能力及企业实力，联合培育优质产业关联项目，*ST天马与专业机构浙江诚合资产管理有限公司合作，成立天马诚合。

随后，又联合深圳市正泽投资有限公司、中核集团恒通广东产业投资有限公司共同设立广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“正泽基金”），公司拟出资不超过7.5亿元，正泽基金拟以7.4亿元收购微创星空持有的北京星河空间科技集团有限公司（以下简称“星河空间”）100%股权。星河空间成立于2015年12月，盈利情况并不突出。

配合上述转型计划，*ST天马还以5.96亿元收购了博益智软（北京）科技有限公司（以下简称“博益股份”）。博益股份2013年在新三板上市，主营业务为商业智能研发、销售、咨询及服务。

与专业机构恒天融泽资产管理有限公司合作，成立杭州天马星合投资合伙企业。

2017年，天马星河与苏州国云数据科技有限公司等20家企业签署投资协议，拟以增资方式对上述公司进行投资，共计增资5.43亿元。

此外，公司全资子公司喀什耀卓创业投资有限公司（以下简称“喀什耀卓”）还有其他收购事项。

可以说，徐茂东接任一年之后，上市公司已经脱胎换骨。

一系列让人眼花缭乱的操作中，有几个细节值得注意。审计报告显示，根据喀什耀卓与北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称“天瑞霞光”）签署的增资协议，2017年8月31日，喀什耀卓向天瑞霞光支付1亿元投资，该笔投资计入“长期股权投资”。9月28日，双方签署退出协议，该笔投资也全部退还。巧合的是，天瑞霞光的公司邮箱后缀与徐茂栋控制的一家注册在北京的公司邮箱后缀相同。

根据喀什耀卓与北京硕英科技有限公司（以下简称“北京硕英”）签署的合作投资意向书，2017年12月，喀什耀卓向北京硕英支付投资款合计1.1亿元，计入“其他应收款”。后增资未完成，投资款逾期未收回，喀什耀卓与北京硕英未签署还款协议。北京硕英的公司邮箱后缀与徐茂栋控制的一家注册在北京的公司邮箱后缀相同。

成为东方博裕的“提款机”

2017年12月底，*ST天马与深圳市东方博宇商贸有限公司（下称“东方博宇”）签订了一系列采购钢材、机械设备的合同，并在采购合同签订后三天内全额支付预付款，共计5.666亿元。采购合同并未约定交货日期，其后的补充协议约定交货日期为2018年9月30日之前。

东方博宇为*ST天马2017年新增供应商，此前未与公司发生过任何交易。*ST天马以往向其他供应商采购时，一般按货到付款，交货期一般为3个月，与东方博宇上述采购合同约定明显不同。2017年*ST天马下属轴承生产企业、机床生产企业钢材采购金额合计1.99亿元，远低于上述预付给东方博宇的4.6亿元钢材采购金额。2017年年报显示，公司采购的钢材及机器设备至今仍未到货。

此外，2018年1月，喀什耀卓又在未经批准的情况下向东方博裕支付了1亿元，并计入“预付款项”科目，简直就是把上市公司当成了自动取款机。

虽然审计费用增加了95万元，但该公司的情况似乎让审计师很难堪，最终审计师出具了无意见的审计报告。

由此，*ST天马的种种乱象被曝光，公司及徐茂栋被证监会立案调查。

没人知道接下来的转型是否顺利，又会有多少故事随之而来。