最高法裁判：假冒他人名义签订合同，冒用人应自行承担法律责任

最高人民法院

以他人名义签订合同，当事人未请求解除或者宣告无效的，冒充用人单位的人应当自行承担法律责任。

阅读提示：合同有效的条件之一是意图真实。实践中，有些人出于利益考虑，故意违背当事人意愿，冒用假名与他人签订合同。那么被冒充的人有任何合同义务吗？冒名顶替者需要承担哪些责任？本文的裁判视角阐明了此类问题。

裁判要点

以他人名义签订的合同，当事人可以依法请求人民法院撤销或者宣告合同无效。当事人未请求撤销或者无效的，冒充者应当承担因签订、履行相关合同而产生的法律责任。

案件简介

1、2011年3月15日，协鑫房地产公司（承包商）与中建第三工程局第二公司（承包商）签订了《总承包施工合同》。双方签署天骄名城项目（一期）二标段总承包合同。该项目已达成一致，并签订了总施工合同。

2、2011年4月9日，致信公司（供方）与武汉新华夏公司（需方）签订《钢材购销合同》，同意为甲方天骄明城一期、二期项目供应钢材约8000吨项目。协议。合同盖章为“福建省新华夏建筑工程有限公司协信·天骄名城项目管理部”。

3、2011年6月29日，福建新华夏公司（分包商）与中建三局二公司西公司（承包人）签订《建设工程劳务分包合同》，规定中建三工程局二公司西公司分包工程劳务分包合同。天骄名城（一期）二标段项目对福建新华夏公司的劳务工作。分包商在合同上加盖的公章为福建新华夏公司印章。

4、致信公司于2013年5月20日签署的《付款协议》称，合同对方为福建新华夏公司。该协议检查并确认未付款项和还款期限等问题。该协议加盖福建新华夏公司印章。

5、2013年7月12日，林仁兴、林金海、胡家伟、郭明权签署《协议》记载，武汉新中国公司自注册以来，公司的经营活动及资金使用均由胡家伟实际操作。家伟，所有债权债务均由胡家伟控制。熊。胡家伟于2014年12月9日出具《承诺书》，称胡家伟、林金海、林仁兴合作承接涉案项目，并私刻福建新华夏公司公章与公司签订劳动合同。中建第三工程局二公司。虽然武汉新华夏公司工商登记的股东为福建新华夏公司，但林金海、林仁兴等人伪造了福建新华夏公司工商登记公章。他们并非武汉新华夏公司的投资者和股东。

6、致信公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求判决福建新华公司、中建第三工程局第二公司支付10,179,475元及逾期利息。林金海、胡家伟、林仁兴承担连带还款责任。福建新华夏公司辩称，《建设工程劳务分包合同》中的福建新华夏公司公章及原法定代表人私人印章系伪造的假印章。

7、长沙市中级人民法院判决中建三局二公司向置信公司支付钢材款9,399,475元及逾期利息；胡家伟、林仁兴、林金海承担连带还款责任。

八、置信公司、中建三局二公司、林金海、林仁兴不服，向湖南省高院提起上诉。湖南高院裁定：驳回上诉，维持原判。

九、中建三局二公司仍不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院改判，判令胡家伟、林仁兴、林金海向执信公司支付钢款9,399,475元及逾期利息。

裁判分

首先，以他人名义签订的合同，当事人可以依法请求人民法院撤销或者宣告合同无效。当事人未请求撤销或者无效的，冒充者应当承担因签订、履行相关合同而产生的法律责任。 。本案事实足以证明，武汉新中国公司、胡家伟等人冒用福建新中国公司名义签署并实际履行涉案合同文件。对方未依法请求人民法院撤销涉案合同或者宣告合同无效的，武汉新华夏公司、胡家伟等人作为虚假用户，应当自行承担合同的相关责任。

其次，涉案的《建设工程劳务分包合同》与《钢材购销合同》属于独立合同。合同当事人依法订立的合同，行使相应的权利，承担相应的义务。对于按合同供货钢材后未支付的货款，执信公司应依法向实际采购人武汉新华夏公司、胡家伟等人索赔。至信公司已明确表示放弃对武汉新华夏公司的索赔。

实践经验总结

不忘过去，做未来的老师。为避免今后发生类似损失，现提出以下建议：

切勿以他人名义签订合同。冒充行为不仅会导致民事责任，还可能构成刑事犯罪（参见延伸阅读裁判规则一）。

相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。双方应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。第六十条 当事人应当按照约定全面履行义务。当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条 当事人不履行合同义务或者不按照约定履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民法通则》

第一百四十三条 民事法律行为符合下列条件的，有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反法律、行政法规的强制性规定。违反公共秩序和良好风俗。

《中华人民共和国刑法》

第二百二十四条 【合同诈骗罪】有下列情形之一，在合同签订、履行过程中，以非法占有为目的，骗取对方财物，数额较大的，处处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑。有期徒刑、罚款或者没收财产的行为： (一)以虚构单位或者冒用他人名义签订合同的;

法院判决

以下为最高人民法院在本案审理阶段判决书“本院意见”部分对此问题的论述：

一、武汉新中国公司、胡家伟等人是否冒用福建新中国公司名义签署涉案相关合同文件

根据庭审查明的事实，2011年4月9日，致信公司作为乙方签订的《钢材购销合同》载明，合同甲方为武汉新华夏公司，合同上加盖的印章为： “福建新华夏公司”建筑工程有限公司协信·天骄名城项目管理部”。甲方指定收货人员为陆快、胡斌。 2011年6月29日，中建三局二公司西部公司签订《建设工程劳务分包合同》，同意将涉案天骄名城项目工程劳务分包给福建新华夏公司。合同对方加盖的印章为福建新华夏公司印章和蒋念宗私人印章。合同对方银行账户为武汉新华夏公司在中国银行湖北省分行开立的账户。致信公司于2013年5月20日签署的《付款协议》称，合同对方为福建新华夏公司。协议简要描述了双方签订的购销合同及其履行情况，并对未付款项、还款期限等问题进行了核查和确认。该协议加盖福建新中国公司印章，胡家伟分别作为福建新中国公司代表和担保人在协议上签字。 2013年7月12日，林仁兴、林金海、胡家伟、郭明权签署《协议》记载，武汉新华夏公司自注册以来，公司的管理和资金使用均由胡家伟实际操作，且一切债权债务均由胡家伟承担。胡家伟于2014年12月9日出具《承诺书》，称胡家伟、林金海、林仁兴合作承接涉案项目，并私刻福建新中国公司公章与公司签订劳动合同。中建第三工程局二公司。上述事实足以证明，武汉新中国公司、胡家伟等人冒用福建新中国公司名义签署并实际履行涉案合同文件。原判决认定福建新华夏公司未签署涉案相关合同文件，是正确的。

以他人名义签订的合同，当事人可以依法请求人民法院撤销或者宣告合同无效。当事人未请求撤销或者无效的，冒充合同的人应当承担因签订、履行相关合同而产生的法律责任。就本案而言，对方未依法请求人民法院撤销涉案合同或者宣告合同无效的，武汉新华夏公司、胡家伟等人作为虚假用户应承担赔偿责任。合同本身的相关责任。

2、中建三局二公司是否应承担偿还置信公司钢材款的责任？

涉案的《建设工程劳务分包合同》与《钢材购销合同》为独立合同。合同当事人依法订立的合同，行使相应的权利，承担相应的义务。对于按合同供货钢材后未支付的货款，执信公司应依法向实际采购人武汉新华夏公司、胡家伟等人索赔。原审中，致信公司明确表示放弃对武汉新华夏公司的诉讼请求，本院无异议。

在涉案新公司签订的《钢材购销合同》中，对方指定陆运快运作为验收货物的人。中建三局二公司还在其他合同中指定兰德蒯担任材料员，因此兰德蒯具有双重身份。但置信公司按照合同规定供应的钢材，经合同指定验收人员陆运快运签收后，应当依法向合同对方提出付款请求。 。这不能以陆运快运也是中建三工程局二公司为依据。向其他合同中指定的材料员索赔。原判决认为，兰德快递系中建三局二公司在其他合同中委派的材料员，并代表中建三局二公司接收涉案钢材。基础明显不足。从备案的付款证据来看，协鑫房地产公司出具的票据票面记载的收款人为中建三局第二公司。根据汇票流通规定，即使汇票最终转让给置信公司，如果没有证据证明该汇票是由二公司直接背书转让给置信公司的，中建三局无法证明其直接向置信公司支付货款的事实。 。 2012年8月28日、9月11日，中建三局二公司虽然分别向长沙市雨花区明东建材经营部账户支付了150万元、100万元，但没有进一步证据来证明这一点。该款项确实是按照新公司的指示支付的涉案钢材款项。原审判决缺乏充分证据证明中建三局二公司直接向置信公司支付了钢材货款。在双方不存在合同关系的情况下，涉案工程是否实际使用钢材，不能作为致信公司向中建三局二公司索赔货款的自然依据。此外，中建三局二公司虽然对福建新华夏公司谎称签订的《建设工程劳务分包合同》未履行充分审核义务，但在货款到账之间并未及时足额偿付。致信公司根据其他合同销售的钢材未及时回款。 ，没有必然的相关性。原判决以中建三局二公司就分包工程订立分包合同存在错误为由，判令其承担清偿钢材款的责任。致信公司涉案产品缺乏事实和法律依据。

事实上，在涉案工程结算过程中，中建三局二公司已按照分包协议多次向武汉新华夏公司支付了该工程款。武汉新中国公司也实际向执信公司支付钢材逾3000万元。支付。一审法院认定，涉案《钢材购销合同》实际上是由置信公司、武汉新华公司、胡家伟等人签订并履行的，但同时也认定置信公司与武汉新华公司之间存在事实冲突。公司及中建第三工程局二公司。销售合同关系，并进一步责令中建三局二公司承担拖欠货款的清偿责任，认定事实、适用法律错误。

案例来源

中建三局第二建筑工程有限公司与福建新华夏建筑工程有限公司买卖合同纠纷再审民事判决书【最高人民法院（2018）最高法院字第23号】