五矿发展因与阿里巴巴合作被立案调查，涉嫌违法实施经营者集中

清流工作室出品

作者|王晓月 主编|赵岩

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就自身业务而言，受到阿里牵连的五矿发展（600058）或许经不起放大镜的审视。

近日，五矿发展发布公告称，该公司因与阿里巴巴合作而被国家市场监管总局立案调查。五矿发展曾与阿里巴巴集团控股有限公司合资设立五矿电子商务有限公司（以下简称“五矿电商”），本次交易涉嫌构成非法经营者集中。

五矿电商是五矿发展打造的第三方钢铁B2B平台，专注于汇聚钢铁贸易中小微企业。与此相结合，五矿发展还成立了深圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“五矿电商小贷”），提供供应链金融服务。 2020年，由于五矿电商小贷发放长期贷款增加，五矿发展发放贷款和垫款超过1亿元。

清流工作室独家发现，五矿发展的放贷野心其实早在多年前就已显露出来。五矿发展旗下多家企业可通过指定的上游供应商与下游客户签订购销合同，实现资金闭环。以贸易的名义，其做法就是放贷。

多起案件中多位合伙人表示，五矿发展通过购销合同的幌子，实际上是在放贷国有资金，以获取利息收入。五矿发展旗下子公司也在庭审中承认，公司参与了这样一个“名义上是买卖，实际上是借贷”的贸易链，双方之间并没有真正的货物交易。在其中两起案件中，法院确认五矿发展与其合作伙伴之间的交易属于循环交易。不仅裁定合同无效，还认定五矿发展涉嫌经济犯罪。

近日，国务院国资委发文，严禁此类融资贸易和“空转”、“交易指令”等虚假贸易业务。早在2014年，国有企业融资贸易引发的债务风险就引起了国资委的关注。广东省明确禁止以融资为目的、无实物交易的虚假贸易业务，但仍有一些企业违法犯罪。

清流工作室了解到，五矿发展及其子公司频频因合同纠纷闹上法庭。大部分案件涉及的合同签订于2014年至2016年期间，当年签订的购销合同可能给五矿的发展留下了相当大的后遗症。

截至2020年末，五矿发展三年以上应收账款及其他应收款分别为14.79亿元、20.78亿元。这一数据与2019年相比几乎没有变化。这意味着五矿发展在2016年之前产生了约36亿元的资金黑洞，目前尚未恢复。

数据显示，五矿发展2020年总资产约为218亿元，净资产约为67亿元。

购销合同实际上是国有资金贷款吗？

2020年年报显示，云联电子供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“云联公司”）欠五矿发展2.34亿元，但尚未偿还。五矿发展仅对该笔债务计提了5%的坏账准备，因为其“取得了资产抵押，预计坏账损失较小”。

清流工作室发现，五矿发展旗下中国五矿深圳进出口有限公司（以下简称“五矿深圳”）与云联公司存在合同纠纷。

根据二审判决，云联公司应向五矿发展偿还货款2.41亿元及相应违约金，与年报披露的金额相近。北京三吉房地产开发有限公司（以下简称“三吉公司”）以其名下资产为本次债务提供了最高4亿元的房地产抵押，也对应了“取得资产抵押”。

二审中，三吉公司对深圳五矿与云联公司的交易提出质疑，称其“名义上是出售，实际上是贷款”。据称，深圳五矿利用其在银行的授信额度，向其他企业放贷，获取高额利润。

另一担保人北京机械建设集团有限公司（以下简称“机械建设公司”）也做出了同样的声明。

其表示，在贸易链中，上游供应商和下游钢材用户均由云联公司指定，但并无真正的货物流通。深圳五矿向上游供应商支付货款后，资金最终通过交易安排回到云链公司掌控，客观上形成循环贸易。根据双方协议。云联公司除向深圳五矿支付交易票据外，还需按年利率7%缴纳费用。

在三吉公司和吉石公司看来，额外收取7%的费用并不符合一般销售合同的交易惯例，更像是收取资金占用费。深圳五矿实际上是以销售合同的名义借钱的。

但三吉公司、吉石公司未能就上述主张提供充分证据，法院未予采信。最终判决云联公司偿还货款，三吉公司、吉石公司承担连带还款责任。

在另一起纠纷中，该合作伙伴还指责五矿发展“以销售掩盖贷款”。

五矿发展2020年年报中的其他应收款清单中，五矿发展曾向鞍山钢铁公司-旭钢第一分公司（以下简称“鞍钢分公司”）垫付了一笔资金。 ，合计4.32亿元。该基金账龄已超过5年，截至2020年底尚未收回。

清流工作室发现，五矿发展旗下五矿钢铁有限公司（以下简称“五矿钢铁”）也与鞍山钢铁分公司对簿公堂。

庭审中，鞍山钢铁分公司提出，购销合同是五矿钢铁借出国有资金的幌子。五矿钢铁向深圳市衡阳投资有限公司（以下简称“衡阳公司”）借出资金3个月。借钱赚取 1.5% 的利息。

合同显示，五矿钢铁向鞍山钢铁分公司采购货物，然后销售给衡阳公司。但鞍钢分公司表示，整个过程中，五矿钢铁从未向鞍钢分公司索要货物，鞍钢分公司也无需发货。

鞍钢分公司表示，在共19笔交易中，鞍钢分公司先承兑五矿钢铁出具的承兑汇票，再到银行承兑承兑汇票。随后，鞍山钢铁分公司按照衡阳公司的要求，将贴息资金转至指定的第三方催收单位。

根据衡阳公司与五矿钢铁的协议，承兑汇票到期前，衡阳公司须将“货款”汇至五矿钢铁指定账户，并在约定期限内支付五矿钢铁1.5%。固定利息。

庭审中，五矿钢铁坚称双方属于正常交易，并认为五矿钢铁公司、鞍钢轧一分公司、衡阳公司是三个独立的企业法人，不存在关联关系，不存在关联关系。一方不可能控制另一方。一方的可能性。法院还因证据不足，驳回了鞍钢分公司的主张，判令鞍钢分公司退还预付款1.5亿元。

循环贸易或涉嫌经济犯罪

在涉及五矿发展的合同纠纷案件中，“以购销名义出借资金”的思路不断出现。在这些案件中，合作方提出了循环贸易路径，并专门列出了五矿发展的借款利率，但大多因证据不足而未被法院采纳。

但五矿发展旗下中国矿产资源有限公司（以下简称“矿业公司”）在法庭审理中承认，自己参与了这样的借贷链条。

2014年、2015年，钢河（上海）经济贸易有限公司（以下简称“钢河公司”）与矿业公司、矿业公司与山东耀硕进出口贸易有限公司（以下简称“矿业公司”）耀硕公司与山东耀珠新材料有限公司（以下简称“耀珠公司”）、耀珠公司、港河公司签订购销合同。合同涉及的标的物名称、船名、数量、交割地点均相同，但交易单价不同。

据该矿业公司自述，四家公司通过循环贸易方式开展企业间借贷。港河公司为贷款人，耀竹公司和耀硕公司为借款人，矿业公司为资金渠道。港河公司与耀珠公司签订了还款协议。

谈及货物交接，矿业公司表示：“涉案货物从一开始就不存在，港河公司、耀珠公司、耀硕公司捏造物流单证，配合循环贸易。”

二审中，法院综合考虑了当事人的合同签订和履行情况，以及员工的邮件内容和QQ聊天内容，认定四人构成封闭式循环贸易关系，不构成法律关系。销售合同。最终判决矿业公司不必将款项退还给香港和公司。

清流工作室发现，在另外两起涉及五矿发展的合同纠纷中，法院也认为五矿发展确实存在循环贸易，涉嫌经济犯罪。由于合同被认定无效，五矿发展最终损失了5000万元预付款。

法院查明，2015年，矿业公司与芜湖新兴铸管有限公司（以下简称“新兴铸管公司”）、新兴铸管公司以及上海友谷实业有限公司（以下简称“新兴铸管公司”）上海友谷公司（简称“上海友谷公司”）与中国矿业公司配对签订购销合同。

法院认为，三人签订的三份合同中，约定的标的物规格、型号、数量相同，且是同一天签订的，客观上形成了封闭循环交易。其中，采购资金呈现高流入、低流出的流动格局，与正常的商业盈利交易习惯不符。

对于这种不符合商业逻辑的做法，新兴铸管公司也一审提出了“贷款”的论点。

其称，中矿公司欲向上海友谷公司借款，故要求新兴铸管公司签订未实际履行的购销合同，并将中矿公司借入的资金转至新兴铸管公司，随后新兴铸管公司以中矿集团为基础指定转让给上海友谷公司，完成中矿集团与上海友谷公司之间的资金拆借。

涉案合伙人中，上海友谷公司实际控制人徐景洪因涉嫌合同诈骗罪被立案侦查，已被批准逮捕。涉及中矿集团的合同事实已纳入许景红刑事立案侦查范围。据此，法院认为，中国矿业公司案件不属于经济纠纷，而涉嫌经济犯罪。

五矿发展的另一家子公司五矿钢铁也与新兴铸管公司进行交易。该模式与上面的描述类似。法院还认定其为循环交易，涉嫌经济犯罪。多次上诉被驳回后，五矿发展对两家子公司向新兴铸管公司支付的收购价款5811万元计提坏账。

36亿外债尚未收回

2015年前后，国内钢材等大宗商品价格暴跌，一些从事大宗商品贸易的国有企业入不敷出。不少国有企业凭借银行信贷的天然优势，通过这种“融资贸易”向民营企业放贷并收取利息，解决利润来源问题。

然而，千方百计从国有企业获取高息贷款的民营企业却缺乏足够的信用向银行借款。他们的经营状况往往不容乐观，容易出现坏账。早在2013年，广东省多家企业出现重大资产损失，均涉及“融资贸易”。

完成应急处置后，广东省国资委于2014年印发《关于推进广东省商业经营风险防控和企业转型创新的指导意见》，明确禁止为企业开具虚假发票。融资目的，无实际商品交易。及其他虚假贸易行为。

2015年，国务院国资委委托律师事务所开展“融资贸易法律风险防控”专题调研，再次表明国资监管有关部门高度重视这个问题。

为了支持虚假业绩，不少企业仍然违法犯罪。

清流工作室了解到，五矿发展及其子公司频频因合同纠纷闹上法庭。大部分案件涉及的合同签订于2014年至2016年期间，当年签订的购销合同可能给五矿的发展留下了相当大的后遗症。

仅2020年，五矿发展就对18家企业的应收账款计提坏账3亿元。原因是“债务人的财务困难”。

截至2020年末，五矿发展三年以上应收账款及其他应收款分别为14.79亿元、20.78亿元。这一数据与2019年相比几乎没有变化。这意味着五矿发展在2016年之前产生了约36亿元的资金黑洞，目前尚未恢复。

近期，部分地方国企出现债券违约，引起社会各界高度关注。今年2月，国务院国资委印发《关于加强地方国有企业债务风险管控的指导意见》，严禁融资贸易、“融资贸易”等虚假贸易业务。 “空转”“接单”，控制生产经营重大风险。

对于五矿发展来说，2021年或许不寻常。

王小月是清流工作室资深作家，现居广州。