福然德IPO进程全解析：从股东会决议到招股说明书更新

2017年6月22日，FRIND股份有限公司股东大会决议变更整体情况，设立为股份公司； 2017年10月16日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）设立为FREND股份有限公司（以下简称“中信证券”）。首次公开发行股票并上市辅导机构（以下简称“富然”“德国”）向中国证监会上海证监局提交辅导备案及登记材料； 2019年3月18日，上海证监局发布中信证券FRAND报告公示指导工作纪要。

九个月后的10月21日，方慧兰向中国证监会提交了更新版招股书，拟在上海证券交易所进行IPO，拟发行总股本不超过4.35亿股。

虽然今年IPO审批率有所回升，审批率也大幅提升，但对于FRAND来说，由于其数据真实性质疑、供应商与主要客户重叠等问题，审批成功率可能会降低。不仅如此，证监会的一系列48问似乎进一步凸显了FRAND的问题，本次IPO的前景难以预测。

报告期内净利润增速大幅下滑，业绩依赖政府补贴。

福瑞德主营业务是为中高端汽车、家电等行业的企业或配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、裁剪、包装、运输、配送服务，以及相应的技术支持服务；销售的产品分为加工和分销钢材和非加工和分销钢材。具体产品分为镀锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩钢等钢卷或板材。

招股书显示，报告期内，2016年至2018年、2019年上半年，友邦营业收入分别为46.97亿元、51.93亿元、56.12亿元、24.81亿元；同期，归属于母公司股东的净利润分别为1.79亿元、2.86亿元、2.94亿元、1.3亿元； 2017年至2018年净利润增长率分别为58.95%和2.78%；从净利润增速来看，友邦的增速大幅下滑。

2016年至2019年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为-6074.39万元、1.01亿元、2.29亿元、2.25亿元。从经营活动产生的现金流量来看，2 017年至2018年两年，FR经营活动产生的现金流量净额增速也有所放缓；但2019年上半年经营活动产生的现金流量净额已接近2018年全年，整体有升有降。更大。

另外，值得注意的是，报告期内，友邦公司归属于股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.31亿元、2.51亿元、2.59亿元、1.17亿元。 2017年至2108年，增长率分别为8.62%和3.4%；增速仍在放缓。

其中，笔者发现FR对政府补贴的依赖程度较高。以2016年至2018年整整三年为时间节点，FR这三年计入当期损益的政府补助分别为380.38万元、2992.29万元、4357.95万元；归属于母公司股东的非经常性损益分别为-5152.12万元、3548.9万元、3471.3万元。由此可以推断，2017-2018年非经常性损益主要由政府补助构成，同期非经常性损益归属于发行人股东。净利润率分别为-28.65%、12.37%、11.78%。不难发现，FR的业绩高度依赖于政府补贴。

关联方大规模资金拆借独立性存疑

从招股书披露的财务数据来看，友邦的问题超出了上述问题，比如向关联方借款规模较大等。

上海百盈钢铁集团有限公司（以下简称“上海百盈”）是FRAND的关联方，但从招股说明书中发现，FREND与其资金拆借规模较大。 2016年，方慧兰向上海百英借款23.64亿元，同年归还上海百英22.62亿元，期末余额4.87亿元。此外，这种现象一直持续到2017年，FRAND向上海百盈借款7.6亿元。同年，FREND向上海百英偿还11.28亿元，期末余额1.42亿元。 2018年，FREND将归还上海百盈的全部贷款金额。

问题在于，FREND与上海百盈属于关联方，且与关联方的资金拆借规模达数十亿元，这让业界对FREND的独立运作产生质疑。

不仅如此，从招股说明书中可以发现，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，友友的资金流量比率分别为1.22、1.66、1.81和1.90，速动比率分别为0.97、1.19、1.36和1.45；从流动比率和速动比率的变化趋势来看，FRAND的短期偿债能力在增强，但FRAND属于重资产行业，原材料采购规模较大，对流动资金需求较大。因此，各期末应付票据余额较大。如果客户未能及时支付货款，即使FR的短期偿付能力得到增强，仍存在短期偿付能力不足的风险。

另外，从FR的营收占比来看，汽车行业占其营收的一半以上。然而2018年，国内汽车市场28年来首次出现负增长。今年车市寒潮依旧，销量继续负增长。在这样的市场环境下，对于相对依赖汽车行业的FR来说并不是一个好消息。如果汽车市场销量进一步下滑，可能会影响FR的业绩。

供应商和主要客户重叠，受到上交所一系列48个问题的约束

FR的供应商与主要客户之间关系复杂，甚至存在重叠。招股书显示，2016年至2018年报告期内，鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司位列FRAND前五名客户，同时也是FRAND前五名供应商。

鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司并不是唯一一家拥有这种迷幻关系的公司。 2016年至2018年，上海钢材交易中心有限公司、上海宝钢钢材贸易有限公司、长春宝钢钢材贸易有限公司、重庆宝钢汽车用钢零部件有限公司、武汉宝钢华中贸易有限公司既是FRAND的主要客户，也是FRAND的供应商。

此外，令人不解的是，武钢激光拼焊重庆有限公司已于2017年11月1日注销，但2018年仍列在FRAND主要客户名单上。

此外，9月23日，证监会在首次公开发行申请文件反馈中连续提出了48个问题，此外还涉及政府补贴、现金流、与关联方资金互贷、承兑汇票等问题。关联方委托贷款。此外，还包括发行人的分销模式、供应商集中度高、下游汽车产销量的变化趋势是否会对发行人未来的持续盈利能力产生重大不利影响。请朋友详细解释一下这些问题。

对于证监会提出的48个问题，弗兰德尚未作出回应。但在IPO申请期间，这些问题可能会成为弗兰德IPO之路上的障碍，其IPO前景难以预测。