买卖合同纠纷案例分析：背靠背支付方式条款的性质认定及履行期限争议

吴某平、夏某华诉刘某浪等买卖合同纠纷案

——买卖合同中“背靠背”支付方式条款的性质认定

关键词：

民事领域的买卖合同中，付款方式采用背靠背的形式，且履行期限的约定不明确。

基本案情

吴某平与夏某华称：四川盛某房地产开发有限公司（即某房地产开发公司）所开发建设的某房地产项目，是由刘某浪和邹某风合伙进行施工修建的。吴某平以及夏某华二人合伙做钢材生意。由于刘某浪和邹某风未依照约定支付钢材款，所以他们提起了本案诉讼，要求判令刘某浪和邹某风支付拖欠的款项计 280 万元（币种为同一种）以及资金利息。

法院审理查明以下情况：2015 年 11 月，吴某平与夏某华一同和刘某浪、邹某风签订了《钢材购销合同》。之后，吴某平与夏某华按照约定为刘某浪、邹某风提供了钢材。在 2016 年 6 月 5 日，刘某浪、邹某风给吴某平出具了欠条，欠条内容表明“现今欠吴某平某房地产项目的钢材款 220 万元，按照月息 2 分来计算，在半年内付清”。2019 年 7 月 26 日，刘某浪向吴某平出具了一张欠条。欠条内容表明，现今刘某浪欠吴某平某房地产项目的钢材款为 280 万元。同日，吴某平与夏某华作为甲方，和刘某浪与邹某风作为乙方签订了《协议》。该协议内容如下：其一，甲、乙双方对交接钢材数据进行计算后，确定下欠的钢材款共计 210 万元，对此双方无异议；其二，甲、乙双方对于履约过程中，因乙方未按时支付钢材款这一情况，乙方自愿承担违约金和资金利息，共计 70 万元，双方对此也无异议；其三，在签订本协议之前，甲方已经在某房地产开发公司充分了解了乙方应收工程款的数量，并且甲方已经与某房地产开发公司达成协议，即在乙方承建的某房地产项目应收工程款中，优先收取甲方的钢材款，乙方会配合甲方出具相关条据。甲、乙双方原先签订的《钢材购销合同》中的付款方式不再有效，要以本协议所约定的付款方式为准。倘若甲方没能在某房地产开发公司那里收取到钢材款，那么乙方就应该在与某房地产开发公司完成结算并收取到工程款之后，优先把钢材款支付给甲方。之后，刘某浪和邹某风没有与某房地产开发公司进行工程款的结算，并且某房地产开发公司也没有直接向刘某浪和邹某风支付工程款。吴某平与夏某华提起了诉讼。他们请求判令刘某浪和邹某风支付所欠的 280 万元款项以及资金利息。

四川省达州市通川区人民法院在 2021 年 9 月 22 日作出了（2021）川 1702 民初 4400 号民事判决，该判决驳回了吴某平、夏某华的诉讼请求。宣判之后，吴某平、夏某华提起了上诉。四川省达州市中级人民法院于 2021 年 12 月 30 日作出了（2021）川 17 民终 2126 号民事判决，此判决驳回上诉，维持原判。吴某平、夏某华不服，申请再审。2023 年 2 月 28 日，四川省高级人民法院作出（2023）川民再 24 号民事判决。其一，撤销四川省达州市中级人民法院（2021）川 17 民终 2126 号民事判决以及四川省达州市通川区人民法院（2021）川 1702 民初 4400 号民事判决。其二，刘某浪、邹某风需在本判决生效之日起的十日内，给付吴某平、夏某华钢材款 210 万元，还有截止 2019 年 7 月 26 日的违约金、利息 70 万元；并且以 210 万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率来计算利息，从 2020 年 7 月 14 日开始计算，直至付清之日为止。其三，驳回吴某平、夏某华的其他诉讼请求。

裁判理由

本案的争议焦点为：案涉《协议》第四条约定内容的性质认定。

从案涉《协议》的第四条内容能够看出，其中提到“甲、乙双方原签订《钢材购销合同》的付款方式作废”，并且“若甲方未能在某房地产开发公司收取到钢材款，乙方应在与某房地产开发公司结算收取到工程款后，优先支付甲方钢材款”。这表明双方仅仅是对付款方式作出了变更，而刘某浪和邹某风依然负有合同所约定的钢材款支付义务。刘某浪和邹某风提出债务已转移至某房地产开发公司这一主张是不成立的。

其次，该约定不属于附条件的民事法律行为。附条件的民事法律行为意味着当事人在民事法律行为中设定一定的条件，并且以条件的成就与否作为民事法律行为效力产生或者终止的依据。在本案中，所争议的约定内容无法体现出这样的合意，即如果刘某浪、邹某风收不到某房地产开发公司的工程款，就免除他们的钢材款付款义务。该付款方式的约定不会让刘某浪、邹某风的付款义务因条件成就而消灭，不具备附条件的民事法律行为的特点。

再次，在再审庭审中，刘某浪、邹某风以及某房地产开发公司分别进行了陈述。经过初步的单方审计之后，发现某房地产开发公司还有部分工程款尚未支付给刘某浪和邹某风。然而，双方要完成最终的结算需要一个过程，所以刘某浪和邹某风具体在何时能够收取到工程款并不确定。正因如此，该约定应当被视为对付款义务的履行期限约定不明确。依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项的规定，当当事人就有关合同内容约定不明确，即便依照本法第六十一条的规定仍无法确定时，应适用下列规定：其中，履行期限不明确的情况下，债务人能够随时履行，债权人也可以随时要求履行，不过应当给对方留出必要的准备时间。所以，吴某平、夏某华可以随时请求刘某浪、邹某风履行付款义务。吴某平、夏某华已经按照约定完成了供货义务，并且给对方留下了足够长的准备时间。所以，他们请求刘某浪、邹某风支付钢材款以及违约金、利息的主张是成立的。

裁判要旨

《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11 号）对中小企业与大型企业之间买卖合同“背靠背”条款的效力问题作出了解决。然而，普通中小企业之间的相关诉讼纠纷不能直接套用该批复的规定，而需要结合案件的具体情形，并依据民法典等相关规定进行处理。

买卖合同中采用“背靠背”付款方式时，付款义务是确定的。然而，付款义务人在他人处的应收债权何时能够实现，这需要一个过程，其期限并不确定，能否实现也不确定。但不管结果怎样，都不能免除债务人的付款义务，也就是说二者并不构成对价关系或条件关系。所以，“背靠背”付款方式应被视为对付款义务的履行期限约定不明确。合同权利人能够依据《中华人民共和国民法典》中第五百一十一条第四项的规定，要求对方去履行付款的义务。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第 511 条第 4 项，本案适用的是 1999 年 10 月 1 日开始施行的《中华人民共和国合同法》第 62 条第 4 项。

四川省达州市通川区人民法院作出了（2021）川 1702 民初 4400 号民事判决，该判决的日期是 2021 年 9 月 22 日。

四川省达州市中级人民法院作出的（2021）川 17 民终 2126 号民事判决是在 2021 年 12 月 30 日作出的，此为二审判决。

四川省高级人民法院作出了（2023）川民再 24 号民事判决，该判决的日期是 2023 年 2 月 28 日。

（民二庭）

原文链接：

贩卖合同中“背靠背”支付方式条款的性质认定

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