可转换公司债券持有人回售权利及转股年度股利归属详解

明书中的承诺情况与之前相比有了重大变化，若这种变化被中国证监会认定为改变了募集资金用途，那么可转换公司债券持有人便享有一次回售的权利。并且，可转换公司债券持有人有权把自己持有的可转换公司债券，无论是全部还是部分，都按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，能够在公司公告后的附加回售申报期内进行回售操作。若在该次附加回售申报期内未实施回售，那么就会自动丧失该回售权，之后便不能再行使附加回售权。

表决结果显示，同意的票数为 3 票，且这 3 票占出席会议且有表决权的票数的 100%，反对票数是 0 票，弃权票数也是 0 票。

（十六）转股年度有关股利的归属

本次发行的可转换公司债券转股会增加本公司股票，这些增加的股票享有和原股票一样的权益。在股利分配股权登记日当天登记在册的所有股东，都能够享受当期股利。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券会向公司原股东进行优先配售，并且原股东拥有放弃配售权的权利。股东大会授权董事会根据发行时的具体情况来确定向原股东优先配售的比例，同时会在本次可转换公司债券的发行公告中进行披露。原 A 股股东优先配售完之后的部分，以及原 A 股股东放弃优先配售后的部分，会采用网下对机构投资者发售的方式，同时也会通过上海证券交易所交易系统进行网上定价发行。这两部分的余额由承销商包销。具体的发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前进行协商确定。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

按照法律以及行政法规等相关规定，并且依据本规则，参与债券持有人会议或者委托代理人参与债券持有人会议，同时行使表决权。

依据《可转换公司债券募集说明书》所约定的那些条件，把自己所持有的可转换公司债券转化为公司的股份；

根据《可转换公司债券募集说明书》所约定的条件来行使回售权；

根据法律、行政法规以及公司章程的规定，对其所持有的可转换公司债券进行转让、赠与或者质押；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

按照《可转换公司债券募集说明书》所约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券的本息；

法律赋予它作为公司债权人的权利，行政法规也赋予它作为公司债权人的权利，公司章程同样赋予它作为公司债权人的权利。这些权利是其他的权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

除了法律和法规所规定的情况以及《可转换公司债券募集说明书》中约定的情形之外，不可以要求公司提前去偿付可转换公司债券的本金和利息。

公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

在本次可转换公司债券的存续期间内，当出现以下情形中的任何一种时，就应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

公司进行减资（这里的减资不包括因本次发行可转换公司债券实施股份回购而导致的减资，以及因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资）；公司进行合并；公司进行分立；公司解散；公司申请破产。

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

依据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所以及本规则的规定，存在一些其他事项，这些事项应当由债券持有人会议进行审议并作出决定。

公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。单独持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人可以书面提议召开债券持有人会议。合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人可以书面提议召开债券持有人会议。债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。相关法律法规规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

同时也会约定债券持有人会议所具有的权利、应遵循的程序以及决议生效的条件。

（十九）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不会超过人民币 80,000.00 万元，这里面包含 80,000.00 万元。扣除发行费用之后，这些募集资金将全部用于以下这些项目：

单位：万元

（二十）募集资金存管

公司已制定出《募集资金使用管理办法》。本次发行所募集到的资金，将会被存放在由公司董事会所决定的专项账户里。具体的开户相关事宜，会在发行之前由公司董事会来确定。

（二十一）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券的决议，其有效期是从公司股东大会审议并通过本次发行方案的那一天起，为期 12 个月。

本议案需要提交给公司股东大会，然后逐项进行审议。同时，还必须经过中国证监会等监管机构的核准，只有在获得核准之后才可以实施，并且最终是以这些监管机构核准的方案作为依据。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

请查看上海证券交易所网站上刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：临 2019-027）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议通过了一项议案，该议案是关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

请查看上海证券交易所网站上的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

请查看《中国证券报》上刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临 2019-028）；也请看《证券时报》上刊登的该报告；同时留意上海证券交易所网站刊登的该报告。

公司通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

请查看《中国证券报》上刊登的相关公告，也请查看《证券时报》上刊登的相关公告，同时还请查看上海证券交易所网站上刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2019-029）。

审议并通过了关于公司可转换公司债券的债券持有人会议规则的议案。

请查看上海证券交易所网站上的《凌源钢铁股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

凌源钢铁股份有限公司监事会

2019年4月2日

股票代码：600231 债券代码：122087

股票的简称是凌钢股份，债券的简称是 11 凌钢债，编号为临 2019-028

凌源钢铁股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告

本公司的董事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时全体董事也保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并且，董事会和全体董事都对本公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会印发了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）。按照该规定，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“本公司”）编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会下发了《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2344 号），经此核准，凌源钢铁股份有限公司通过非公开发行股票的方式，向华富基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以及宏运（深圳）资本有限公司发行了人民币普通股股票（A股），数量为 455,580,865 股，每股面值是 1.00 元，每股的发行价格为 4.39 元。实际募集到的资金净额为 1,988,784,416.48 元。2015 年 12 月 4 日，上述募集资金到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的募集资金情况进行了验证，并且出具了会验字[2015]3906 号《验资报告》。

到 2018 年 12 月 31 日时，公司所募集的资金已经全部按照承诺计划使用完毕。并且在 2016 年 12 月 21 日，完成了全部募集资金专户的注销手续。

二、前次募集资金存放及管理情况

公司为了规范募集资金的管理与使用，同时保护投资者的权益。依据中国证监会的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规。在 2015 年 2 月 1 日，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。募集资金到位之后，公司会依照《募集资金使用管理办法》的规定来存放募集资金。同时，公司也会按照该办法的规定使用募集资金。并且，公司还会依据此办法对募集资金进行管理。

公司依据募集资金管理制度以及第六届董事会第三次会议审议并通过的《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会同意在以下这些银行开立募集资金专户，其账户信息具体如下：

2015 年 12 月 30 日，公司公告了三方监管协议的主要内容。2016 年 12 月 21 日，公司把募集资金使用完毕。之后，公司将上述募集资金专户全部予以注销。与此同时，三方监管协议也终止了。

三、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用对照情况

本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露了募集资金运用方案。本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不超过 20 亿元人民币。扣除发行费用后，计划将全部募集资金用于偿还银行贷款。

前次募集资金使用情况的对照情况在附件 1“前次募集资金使用情况对照表”中可以看到

2、变更前次募集资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

前次募集资金累计投入金额比承诺投入金额超出了 4,003,183.16 元。主要有以下两方面：一是原先打算用于支付发行费用（包含律师费、审计费、股票登记费）的 1,215,580.87 元，公司通过其他自有资金账户进行了支付，而募集资金专户中的相应金额则用于偿还银行贷款；二是前次募集资金累计产生的利息为 3,586,478.58 元，其中 2,787,602.29 元被用于偿还银行贷款，剩余的 798,876.29 元募集资金利息全部转入了基本账户。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

所以不适用于披露前次募集资金投资项目实现效益的情况。

7、以资产认购股份的情况

本公司在前次募集资金使用过程中，未涉及以资产认购份情况。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金的实际使用情况与本公司的定期报告以及 2015 年度、2016 年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分所披露的前次募集资金实际使用情况进行对照，情况如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中披露的内容不存在差异，也与 2015 年度和 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分披露的内容不存在差异。

五、结论

董事会认为，本公司使用募集资金时严格遵循了募集资金管理制度的相关规定和要求。本公司也及时、真实、准确且完整地披露了相关信息。并且，不存在募集资金使用及管理方面的违规情况。

特此公告

凌源钢铁股份有限公司董事会

股票的简称是凌钢股份，债券的简称是 11 凌钢债，编号为临 2019-029

凌源钢铁股份有限公司

公告内容为关于公开发行可转换公司债券会带来摊薄即期回报的风险提示，同时也有填补该风险的措施以及相关主体作出的承诺。

为落实相关要求，保障中小投资者知情权与利益。一是进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等；二是落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等；三是落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等。公司针对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并且提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

本次公开发行可转换公司债券会摊薄即期回报，这会对公司的主要财务指标产生影响，需要进行测算。

本次公开发行可转换公司债券，募集资金总额（包含发行费用在内）不会超过人民币 80,000.00 万元，同时也包含 80,000.00 万元这个数值。在扣除发行费用之后，募集到的资金净额打算用于建设原料场改扩建工程项目，以及回购股份和偿还公司债务这两个方面。

（一）主要假设

假设本次公开发行可转换公司债券预计在 2019 年 9 月末完成发行。同时分别假设到 2020 年 3 月末全部转股以及到 2020 年 12 月末全部未转股这两种情形。这里的时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

在预测公司总股本时，以本次发行前的总股本 2,771,082,743 股作为基础。仅需考虑本次发行完成且全部转股后的股票数对股本所产生的影响，而无需考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响，以及其他因素导致股本发生的变化。本次发行方案规定，以 2019 年 4 月 1 日董事会召开之日前二十个交易日的均价 3.43 元/股来计算转股数量，转股数量的上限是 233,236,151 股，这里包含 233,236,151 股。本次发行的可转换公司债券完成转股后，公司的总股本变为 3,004,318,894 股。实际转股价格是以公司募集说明书公告日前 20 个交易日的均价以及前一交易日的均价为基础来确定的。

根据 2018 年的年度审计报告可知，公司在 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 120,782.05 万元。并且假设 2019 年度以及 2020 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和 2018 年是一样的。

上述假设没有考虑本次发行募集资金到账之后，会对公司的生产经营产生影响，也没有考虑会对公司的财务状况产生影响，比如财务费用和投资收益等方面的影响，同时也没有考虑可转换公司债券利息费用的影响。

上述假设不会考虑除募集资金和净利润之外的其他非经营方面的因素对公司盈利能力的影响。

假设宏观经济环境方面没有发生重大不利变化，产业政策方面没有发生重大不利变化，行业发展状况方面没有发生重大不利变化，产品市场情况方面没有发生重大不利变化，证券行业情况方面没有发生重大不利变化，并且公司的经营环境也没有发生重大不利变化。

以上假设分析只是用于示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。它不代表公司对 2019 年度、2020 年度的盈利情况和现金分红作出承诺。也不代表公司对 2019 年度、2020 年度的经营情况及趋势进行判断。此分析不构成公司的任何承诺和预测。公司的实际经营情况会受到国家政策、行业发展等多种因素的影响，存在不确定性。投资者不应依据此分析进行投资决策。投资者因依据此分析进行投资决策而造成的损失，均由投资者自己承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司进行了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，具体情况如下：

在上述测算中，基本每股收益的计算依据是《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）。加权平均净资产收益率也是依据该规定进行计算的。

本次公开发行可转换公司债券存在摊薄即期回报的特别风险，特此进行提示。

本次发行募集资金到位并且可转换公司债券全部转股之后，公司的净资产规模会有所提升，公司的总股本规模也会有所扩大。然而，募集资金投资项目有着一定的建设周期，在募投项目实施的过程当中以及完成之后，新增的折旧和摊销费用与目前相比会有较大幅度的增加。与此同时，募集资金投资项目的经济效益会在可转换公司债券存续的期间逐渐地释放出来。本次可转换公司债券发行完成后，投资者在转股期内转股，会在一定程度上对公司的每股收益和净资产收益率产生摊薄影响。提请投资者关注自身可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券，募集资金总额（包含发行费用在内）不会超过人民币 80,000.00 万元。募集到的资金净额在扣除发行费用之后，打算用于建设原料场改扩建工程项目，同时用于回购股份以及偿还公司债务。

（一）原料场改扩建工程项目

1、满足国家即将实施的超低排放标准要求，进一步提高环保水平

为满足国务院提出的“推动钢铁等行业超低排放改造”这一要求，以及生态环境部办公厅在 2018 年 5 月 7 日发布的《钢铁企业超低排放改造实施方案（征求意见稿）》等相关要求，钢铁企业必须严格对无组织排放进行控制，并且铁矿粉、焦炭等散状物料应当进行密闭存储以及输送。公司打算对现有的原料场进行封闭式改造，同时新建封闭式原料场。这样做的目的是彻底解决原料场在大风天气扬尘所带来的污染问题，提升环境空气质量，并且进一步提高环保水平。

2、降低物料损耗和汽车倒运等运营成本，提高经济效益

公司原有原料场为露天式。此料场虽设有防风抑尘网，但仍易受风力和降水等因素影响，导致物料损耗较大。公司对现有原料场进行了封闭式改造，还新建了封闭式原料场。这样做既能彻底解决大风天气的扬尘污染问题，又能大大减少因扬尘和降水等造成的物料流失，从而提高原料场的运营经济效益。

公司现有的火车卸车能力存在不足的情况。进口的铁矿粉等原材料需要卸到其他料场进行倒运。通过实施原料场改扩建工程，新建火车翻车机，以此增加受卸能力，减少汽车倒运的情况，从而降低物流成本和物料损耗。同时，配套建设解冻库，充分利用烧结环冷机的余热，替代过去在冬季低温时添加防冻液等防冻备料措施，这样能够提高生产效率，减少备料成本，进而提高经济效益。

3、填补混匀矿需求缺口，促进降本增效

公司现有的和正在实施技改的烧结机，其混匀矿的整体需求大概是 2.7 万吨/日。而目前现有的原料场，其混匀矿的生产能力为 1.3 万吨/日，这中间存在着较大的需求缺口。本次公司新建的配套原料场，能够有效地解决烧结机原料储存、混匀以及供料能力不足的问题。通过这样的方式，可以实现公司将烧结矿配比从 60%提升到 75%的目标，还能够替代成本较高的球团矿，进而达到降低生产成本、提高经济效益的目的。

4、合理规划布局，顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势

十九大报告表明，我国的经济已经从高速增长的阶段转变为高质量发展的阶段，并且目前正处于转变发展方式、对经济结构进行优化以及转换增长动力的关键时期。钢铁行业正处于由大到强转变的重要阶段。需要大力提高发展的质量与效益。这样才能更好地满足国家、人民以及社会对于发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量不断增长的新需求。同时，也对钢铁产品的质量、寿命、安全、环保和实用性提出了更为严格的要求。募集资金投资项目进行建设并实现投产，这能够有效提升环保水平，实现成本降低和效益增加；并且有助于达成改善烧结矿配比的目标，降低生产成本，还能进一步提升产品的市场竞争力，符合国家对于钢铁行业发展趋势的要求。

（二）回购股份

公司管理层基于对公司未来发展前景的信息及基本面的判断，综合考量了公司近期股票在二级市场的表现。同时，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力与发展前景，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值合理回归，依据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，决定回购部分公司股份。

凌钢股份在东北地区的棒线材企业中具有竞争力。它位于辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市。并且紧邻京津冀区域，其区位优势较为明显。环保督察力度加大，采暖季限产的范围得以扩大，这些情况将会逐步使得公司的钢材销量有所增加；公司的优特钢产品在不断地进行创新和升级，在拓展客户群体的过程中，经济效益也在稳步提升；与此同时，京津冀地区钢铁上下游产业的转移速度加快，这给位于凌源市的凌钢股份带来了新的发展机遇，未来有希望开启新的成长空间。为提升公众投资者对公司的信心，因对公司未来发展有信心且认可公司价值，着眼于公司的长远与可持续发展，为更好地回报投资者，打算进行回购公司股份。

本次回购的股份会被用作库存股，可用于未来转换本次发行的可转换公司债券，也可用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，还可用于减少注册资本以及在法律法规许可的其他用途方面；倘若公司无法实施股权激励、员工持股计划或者转换本次发行的可转换公司债券，那么回购的股份将会依法被注销，公司的注册资本也会相应地减少，而回购股份的具体用途将由股东大会授权董事会依据相关法律法规来决定。

（三）偿还公司债务

到 2018 年 12 月 31 日这一天，公司的负债总额达到了 854,878.74 万元。资产负债率是 53.45%。流动比率为 0.77，速动比率为 0.50。公司存在着比较高的偿债压力。可转换公司债券能够转换为公司的股票，它兼具股票和债券的特性。和普通公司债相比，它具有较低的票面利率，能够让公司的融资成本明显降低。发行可转换公司债券有利于公司的长期持续发展。

本次募集资金投资项目与公司现有业务存在怎样的关系呢？公司在从事募投项目时，在人员方面有哪些储备？在技术方面又有怎样的储备？在市场方面又有着怎样的储备情况呢？

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事的业务包含冶金产品的生产、经营以及开发。其主要产品包括热轧中宽带钢、螺纹钢、棒材、线材等。偿还公司债务能够进一步优化公司的负债结构，降低财务成本，为公司的长期持续发展奠定稳固的基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对于本次募集资金投资的“原料场改扩建工程项目”，在人员方面具备较好的基础，在技术方面具备较好的基础，在市场方面也具备较好的基础。

1、人员方面

公司一直坚持以市场为导向并且积极创新，鼓励科研人员开展技术创新工作，对创新的实用性和可操作性十分注重。经过长久的发展历程，公司储备了大量的专业技术人才，其中技术研究人员在员工总数中所占的比例超过了 10%；与此同时，公司还积累了为数众多的经验丰富且技术娴熟的钢铁工人。专业的技术研究队伍具备本项目研发的技术要求，高效的技术研究队伍具备本项目研发的技术要求，技术过硬的技术研究队伍具备本项目研发的技术要求，熟练的技术工人具备本项目实施的技术要求，熟练的技术工人具备本项目生产的能力，这些队伍和工人能够保障项目的顺利运行。

2、技术方面

公司把技术创新当作企业持续发展的动力，把增强自主创新能力当作企业发展的战略支点。公司依据发展战略以及行业趋势，持续对技术创新体系进行完善，同时不断提升自主创新能力。近年来，公司持续增强节能环保方面的投资力度。在冶金行业，公司率先达成了烧结、球团烟气全脱硫的目标，并且实现了废水零排放。与此同时，以公司作为核心的凌钢集团先后被评定为省级的“绿色工厂”以及国家级的“绿色工厂”，这为项目的顺利运行奠定了技术业务方面的基础。

3、市场方面

本次募投项目的原料场改扩建工程项目，其生产的混匀矿全部供应给凌钢股份的自有烧结机。通过上下游生产环节之间进行资源的优化配置，从而实现经济效益的提高。

公司需采取措施来应对本次公开发行可转换公司债券对即期回报的摊薄情况。公司会通过多种方式来缓解这种摊薄影响，以保障投资者的利益。公司将积极提升盈利能力，合理规划资金使用，加强成本控制等，以降低摊薄的程度。

公司审慎分析了即期回报摊薄的影响，采取以下措施来保证本次募集资金能够有效使用，以此应对即期回报被摊薄的风险，提升未来的回报能力。

（一）优化资源配置，提升公司持续盈利能力

本次公开发行可转换公司债券并转股之后，公司的资本实力会进一步增强，抗风险能力也会随之加强，这样就能保障公司稳定运营以及长远发展，这是符合股东利益的。随着募集资金投资项目的建成以及投产，能够对生产相关的资源配置进行优化，还能进一步提升公司的产品品质，降低生产成本，进而提升公司的持续盈利能力，给股东带来持续的回报。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

《上海证券交易所股票上市规则》规定对相关内容进行明确规定。公司为保障规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储这一行为，确保募集资金用于指定的投资项目，会定期对募集资金进行内部审计，也会配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以此来保证募集资金能够合理规范地使用，从而防范募集资金使用的风险。

进一步完善利润分配制度，尤其是现金分红政策。强化投资者的回报机制。

公司依据《中华人民共和国公司法》等规定，同时结合自身实际情况，经第七届董事会第七次会议及 2017 年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2018 年 - 2020 年）股东回报规划的议案》。该议案明确规定了公司利润分配相关事项以及未来的分红回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，也完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视给予投资者合理的回报，一直保持着利润分配政策的稳定性以及连续性。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司会严格依照《中华人民共和国公司法》等法律要求，不断把公司治理结构完善好，让股东能充分行使权利。同时，确保董事会能依法律和公司章程规定行使职权，作出科学、迅速且谨慎的决策。还要保证独立董事能认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。并且，确保监事会能独立有效地行使对董事等人员及公司财务的监督权和检查权，以此为公司发展提供制度方面的保障。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司会持续对绩效考核办法进行改进，构建起更具成效的用人激励以及竞争机制。构建起既科学合理又符合实际需求的人才引进与培训机制，构建起科学合理的用人机制，搭建起高效的人才运作模式。

公司向投资者进行提醒，以上所提及的填补回报措施并不能等同于公司对其未来利润所做出的保证。

六、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：

公司的董事以及高级管理人员作出承诺，他们会忠诚且勤勉地履行自身的职责，全力维护公司以及全体股东的合法权益。同时，他们还会依照中国证监会的相关规定，对公司填补回报的措施能够切实得以履行作出如下的承诺。

不得无偿地向其他单位或个人输送利益，不得在不公平条件下向其他单位或个人输送利益，也不能采用其他方式来损害公司的利益。

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

若公司之后推出股权激励政策，承诺所公布的公司股权激励的行权条件会与公司填补回报措施的执行情况相联系；

自本承诺出具之日起，到公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕之前这段时间内，如果中国证监会出台了关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，并且上述承诺无法满足中国证监会的该等规定，那么本人承诺在那个时候将会按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司承诺：

本公司不会越权去干预公司的经营管理活动，也不会侵占公司的利益。本公司承诺会切实履行公司所制定的有关填补即期回报的措施，同时也会履行本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。倘若本公司违反了这些承诺，并且给公司或者投资者造成了损失，那么本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

自本承诺出具日起，一直到公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕之前这段时间内，如果中国证监会出台了关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，并且上述承诺无法满足中国证监会的这些规定，那么本公司承诺在那个时候将会依照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

股票的简称是凌钢股份，债券的简称是 11 凌钢债，其编号为临 2019-030。

凌源钢铁股份有限公司

最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

因为凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）打算向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券这件事，所以公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所实施过监管措施或者给予过处罚的情况进行了自我检查，检查结果如下：

公司自上市后，一直严格依据《中华人民共和国公司法》等相关规定和要求。不断对公司法人治理结构进行完善，同时建立并健全内部管理和控制制度，以此提高公司规范运作的水平，还积极地保护投资者的合法权益，进而促进公司持续、稳定且健康地发展。自查后发现公司不存在被上海证券交易所处罚的情况。