湖北宜昌交运集团拟 9012.90 万元购买湖北天元物流 35.31%股权

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重要提示：

湖北宜昌交运集团股份有限公司拟进行股权购买。此次购买涉及金额为人民币9012.90万元。购买对象为宜昌物资集团有限公司持有的湖北天元物流发展有限公司的股权。具体比例为35.31%。其中宜昌物资集团有限公司简称为“物资集团”。湖北天元物流发展有限公司简称为“项目公司”。该公司简称为“公司”

2、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次交易完成后项目公司将成为公司全资子公司。

一、交易概述

（一）交易情况

项目公司是本公司实施控制的控股子公司。本公司持股比例为64.69%，物资集团持股比例为35.31%。2012年11月，为建设开发宜昌东站物流中心项目，公司与物资集团共同出资组建了湖北天元物流发展有限公司。该公司注册资本2亿元。

项目公司组建后工作有如下进展：在原有公铁联运装卸业务基础上，开展钢材托盘业务，开发仓储租赁业务。引进优质钢贸客户与知名快运企业，优化并丰富了经营结构。对东站物流中心项目持续深入研究，围绕企业发展战略、市场需求、运行效率、风险防范，重新定位项目业态，规划了三峡国际电商物流城，开辟电商物流、城市配送、商业地产开发新路径。新增用地出让金已缴付，土地证照正在办理。项目规划方案报市规划部门待批

物资集团因其他项目投资有资金需求。2015年年初向我公司提出转让其持有的项目公司35.31%股权。报请宜昌市国资委同意后。宜昌市国资委选择中介机构对项目公司进行资产审计评估根据在宜昌市国资委备案的评估报告。物资集团所持股权评估值为9012.90万元。经双方初步协商。拟将该评估值用作股权转让的交易价格。

公司针对受让上述股权事项开展了专题研究。公司认为，以自有资金收购物资集团持有的项目公司少数股权，这具备投资可行性。公司主要考虑了如下因素：

1、项目用地存在较大的增值潜力

区位所具有的价值会得到进一步的提高

项目东侧市政道路同强路建设有希望在近期启动。项目跟宜昌客运枢纽的衔接会更加顺畅。项目用地的商业价值将得到进一步提升。

2、三峡国际电商物流城项目前景看好

项目是宜昌电商产业发展引导性项目。它符合国家及地方产业政策。契合宜昌市产业发展需求。受市政府高度重视。项目规划有望顺利获批。能获得足够政策支持。

宜昌电商产业起步晚。这里存在较大市场空间。项目把电商和物流紧密结合。其具备产业发展的跨界创新发展优势。该项目发展潜力大

项目公司能够借助合理比例的商用物业售卖。达成项目资金的自我平衡。降低资金风险。投资风险在总体上处于可控状态。

（4）本次收购有利于项目公司运转更加顺畅，提升运行效率。

（二）董事会审议情况及协议签署情况

依据《公司法》、《公司章程》以及公司《投资运作管理制度》等相关规定。本次对外投资事项。其内部决策权限在公司董事会。无需经股东大会批准。2016年4月28日公司第三届董事会第十一次会议进行审议。此次审议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。董事会同意公司把标的股权对应的评估值9012.90万元当作交易对价。公司会用自有资金收购物资集团持有的项目公司35.31%的股权。同时董事会授权总经理签署和收购上述股权事项相关的法律文件。

公司独立董事对本议案发表了同意的意见。

二、标的公司的基本情况

（一）标的公司基本信息

（1）公司名称：湖北天元物流发展有限公司

（2）法定代表人：董新利

（3）成立日期：2012年11月29日

（4）注册资本：20000万元

（5）实收资本：19939.89万元

（6）公司住所：宜昌市伍家岗区桔城路26号

经营范围包括组织商品的铁路运输。道路普通货运，有效期至2016年07月31日。以自有资金对物流行业投资。仓储，不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种。货物装卸、搬运。场地出租、设备租赁。销售金属材料、建筑材料，不含木材。销售机械设备，不含登记注册前置许可项目、不含九座以下乘用车。市场管理、停车服务

（8）交易标的股权结构如下表：

展示资产评估情况

依据已在市国资委备案的审计报告，该报告由湖北众证会计师事务有限责任公司出具，报告编号为鄂众证审专清字[2015]第B010号。还有评估报告，由湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具，编号为鄂华审资评字（2015）093号。在2015年6月30日，标的公司资产账面值与资产评估值情况如下：

单位：万元

（三）最近一年财务情况

2015年12月31日 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 呈现的财务数据

单位：万元

2、2016年3月31日财务数据（未经审计）：

单位：万元

注：电商物流城项目还没有开始建设运营。项目公司出现亏损，主要原因是因获取土地产生了融资的财务费用，还有原有土地的摊销费用。

三、其他说明及后续安排

1、其他说明

交易对方和本公司没有关联关系。在产权方面，交易对方与本公司及本公司控股股东相互独立。在业务方面，交易对方与本公司及本公司控股股东相互独立。在资产方面，交易对方与本公司及本公司控股股东相互独立。在债权债务方面，交易对方与本公司及本公司控股股东相互独立。在人员方面，交易对方与本公司及本公司控股股东相互独立。不存在其他能让上市公司利益向其倾斜的关系，也不存在已造成上市公司利益向其倾斜的关系。

公司运用自有资金来收购上述股权。上述交易不属于关联交易。上述交易也不构成上市公司重大资产重组。该交易无须征得债权人同意。该交易也无须征得其他第三方同意。

本次交易完成之后，项目公司会成为公司的全资子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等状况，交易完成后不会产生其他同业竞争等情形。股权收购完成后，项目公司的管理层人事安排不会有重大调整，日常生产管理也不会有重大调整，公司日常经营不会受到不利影响。

2、后续安排

并及时履行信息披露义务

四、本次交易对公司的影响

本次交易完成后。这将有利于公司对子公司进行统一协调管理。还能提升经营管理效率。并且符合公司长远发展战略。

本次交易不会致使公司合并范围出现变动。不会对公司财务状况造成重大影响。也不会对公司经营成果造成重大影响。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二一六年四月二十九日

备查文件：

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、《湖北天元物流发展有限公司审计报告》；

《宜昌物资集团有限公司拟进行股权转让，该转让涉及湖北天元物流发展有限公司股东全部权益的评估报告》

公告编号：2016 - 034

该公告内容是关于收购控股子公司的少数股权