11月14 - 18日15家企业上会情况：多板块分布及天利股份撤回材料详情

本周（11月14 - 18日），一共有15家被安排上会，其中1家取消审核，13家通过，1家暂缓审议。

上会时间：周一3家，周三3家，周四4家，周五5家。

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需要留意的是，天利股份是今年第21家在临近上会时撤回材料的IPO企业 ，在21家取消审核的IPO企业里 ，沪主板有10家 ，创业板有6家 ，深主板有5家 。

以下是本周上会企业的基本情况：

01

沪主板（2家）

（一）新疆天利石化股份有限公司（取消审核）

天利股份在2015年成立，它是一家专业从事相关化学原料和化学制品研发、生产与销售的企业，涉及碳五产业链、碳九产业链以及乙烯焦油产业链。该公司是国内少数具备较为完整的碳五、碳九、乙烯焦油产业链的领先企业，并且是西北地区此细分领域规模最大的生产企业。

公司的主要产品，工艺成熟，性能稳定，在国内市场有较高的知名度，公司的客户有中国石油天然气股份有限公司、双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司等大型国企或上市公司。

独山子区国资委是公司实际控制人，其持有公司控股股东天利集团100%的股权。

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会，定于2022年10月17日召开工作会议，此次会议为2022年第130次发行审核委员会工作会议，具体会议事项已经公告。

新疆天利石化股份有限公司已向我会申请撤回申报材料，据此，决定取消第十八届发审委2022年第130次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

特此补充公告。

（二）上海建科集团股份有限公司（通过）

主营业务：上海建科在2002年成立，它改制前的前身是上海市建筑科学研究院，其历史能够追溯到1958年。公司历经60多年发展，始终践行使命，即“以最新的建筑科学成果为上海和全国城乡建设服务”，以科技创新作为先导，将专业技术服务作为主业，服务覆盖工程项目以及城市建设运营管理的全过程，形成了多个主营业务板块，包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等 。公司致力于保障工程建设质量，致力于控制安全运行风险，致力于提升人居环境品质，致力于推进节能减排降耗，致力于实现建筑与城市可持续发展和数字化转型，为客户提供专业系统的价值服务，在房屋建筑、基础设施、市政工程、生态环境、商品流通等领域，构建了具有竞争力的创新服务链，已成为综合型的城市建设、管理和运营技术服务集团。公司深耕长三角区域，深耕粤港澳大湾区，深耕京津冀，深耕成渝城市群等区域，其业务已遍布全国，并且延伸至海外，公司的工程监理业务规模处于全国领先地位，公司的服务能力也处于全国领先地位。

上海国盛集团直接持有本公司百分之三十二点四六的股份，它是公司的控股股东，公司实际控制人为上海市国资委，上海市国资委通过上海国盛集团、上海上实、城投控股合计间接控制发行人百分之六十四点零三的股权。

发审委会议提出询问的主要问题

发行人在2022年1至9月期间，经审阅后的归母净利润相较于去年同期下降了23.69%，扣除非经常性损益后的归母净利润较去年同期下降了23.57%。2022年全年预计业绩下滑幅度不会超过30%。发行人在报告期内，同一项目在不同期间的毛利率存在波动情况，按照项目平均毛利率进行测算，对2022年1至6月的整体业绩影响较大。请发行人代表说明，发行人核心业务是否发生重大不利变化，经营环境是否发生重大不利变化，主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业趋势是否一致；结合在手订单、项目毛利率情况说明2022年全年预期情况及依据，业务增长是否稳定可持续；是否存在通过调节各期项目毛利率调节业绩的情形。[id_1697603408]

报告期内各个期末，发行人应收票据的账面价值占流动资产的比例较高，发行人应收账款的账面价值占流动资产的比例也较高 。请发行人代表说明，报告期内银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额及占比情况，以及其变化原因，说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票的情形，还要说明应收票据的坏账计提是否充分；报告期各期末应收账款大幅上升的原因，变动趋势是否与同行业公司一致，是否与业务增长相匹配，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；应收账款周转率与可比公司存在差异的原因，应收账款坏账准备计提是否充分。[id_1894382847]

报告期内发行人有多次收购及股权转让行为，部分公司收购存在一些情况，比如收购时点账面价值较低，进而导致增值率较高，还有商誉较大，以及收购后净利润不佳等情况。请发行人代表说明以下两点：第一，商誉减值测试是否谨慎、合理，减值准备计提是否充分、合理；第二，建科建设相关资产包转让定价依据及公允性，两次定价方式不同、价格差异较大的原因。[id_1765543440]

请发行人代表说明，报告期内采用劳务派遣用工形式的原因是什么，其是否合理，是否符合行业惯例，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，劳务派遣用工的成本与正式用工的成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣降低成本的情形，协作服务费涉及的主要业务是什么，是否属于核心业务环节，协作服务费的必要性及合理性如何。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

02

科创板（4家）

（一）深圳精智达技术股份有限公司（通过）

精智达在2011年成立，它是检测设备与系统解决方案的提供商，主要开展新型显示器件检测设备的研发工作，进行该设备的生产，还从事其销售业务，产品在以AMOLED为代表的新型显示器件制造中，广泛应用于光学特性、显示缺陷、电学特性等功能检测及校准修复，并且逐步朝着半导体存储器件测试设备领域延伸发展。

根据CINNO Research报告，公司在2021年中国大陆AMOLED行业Cell/Module制程检测设备厂商销售额方面排名第三，市场占比约13%。在Cell/Module制程检测设备的投资占比60%以上的自动光学检测及校正修复设备这一主要细分市场，公司产品在中国大陆的保有量份额从2017年的3%提升至2021年的15%，位居业内第二。检索并统计中国国际招标网中标结果公告，公司在2019年中标国内AMOLED新型显示器件检测设备项目，在2020年中标国内AMOLED新型显示器件检测设备项目，在2021年中标国内AMOLED新型显示器件检测设备项目，在2022年1 - 6月也中标国内AMOLED新型显示器件检测设备项目，总共中标35项，排名第三 。

2019年度，公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例为93.93%。2020年度，这一比例为99.52%。2021年度，该比例是98.83%。2022年1 - 6月，此比例为96.04%。公司客户集中度较高，主要是因为下游新型显示器件行业，尤其是AMOLED行业集中度较高。京东方占据该行业大部分市场份额，TCL科技占据该行业大部分市场份额，维信诺股份占据该行业大部分市场份额，深天马占据该行业大部分市场份额，这些企业及其关联方占据该行业大部分市场份额。

2016年3月28日，公司于新三板挂牌，其证券简称是“精智达”，证券代码为“836990” ，2018年8月1日，公司股票停止在新三板挂牌。

上市委现场问询问题

请发行人代表，结合发行人客户集中度高、单一客户依赖等情况，说明发行人扩大对其他客户销售份额的可行性，说明发行人保持经营稳定性和业务可持续性的具体措施，请保荐代表人发表明确意见。

（二）北京航空材料研究院股份有限公司（通过）

航材股份在2000年成立，它是一家高新技术企业，主要从事航空、航天用部件及材料的研发、生产和销售，公司下设钛合金精密铸造事业部、橡胶与密封材料事业部、飞机座舱透明件事业部、高温合金熔铸事业部，其主要产品分别是钛合金铸件、橡胶与密封件、透明件和高温合金母合金。公司产品除了应用于航空领域，还应用于航天领域，此外，还广泛应用于船舶领域、兵器领域、电子领域、核工业领域、铁路领域、桥梁领域、生物工程领域 。

公司拥有139项发明专利，其中包含75项国防专利，承担了多个国家级重大科研项目，这些项目来自国家科技部、工信部、科工局等，公司还是国家“两机重大专项”关键材料及制件研制任务的主要承接单位之一，公司及下属事业部曾累计主持编制了4项国家标准、10项行业标准。曾荣获国家科学技术进步奖二等奖，国防科技进步奖二等奖，国防科技进步奖三等奖，中国机械工业科学技术奖一等奖，中国航空工业集团科技进步二等奖，中国航空工业集团科技进步三等奖，中国航空发动机集团科技进步三等奖等多项荣誉。

公司同中国航发、航空工业集团、中国商飞等国内主要航空产业研制生产单位建立了长期良好合作关系，还与空客、赛峰、罗罗、GE航空、霍尼韦尔等国际知名航空产业公司建立了长期良好合作关系，并且获得了罗罗、赛峰等公司优秀供应商称号。与此同时，公司产品已在国产各类航天飞行器上实现批量应用，并且也已批量应用于国产各类发动机，公司是航天科工集团、航天科技集团等客户的重要供应商之一 。

公司控股股东是航材院，中国航发借助航材院、航发资产和国发基金，总共控制发行人86.595%的股份，所以中国航发是公司实际控制人。

上市委现场问询问题

请发行人代表说明，发行人的橡胶与密封件业务、透明件业务、高温合金母合金业务与钛合金铸造业务的相关性与协同性，重组是否遵循市场化原则操作，发行人是否符合证券发行上市监管规则关于认定主营业务是否发生重大变化的标准和要求，航材院及其控制的企业是否继续从事与发行人业务相同或相似的业务，是否构成与发行人的同业竞争，发行人是否已经具备独立的研发能力、市场开拓能力和经营管理能力。[id_61568293]

请发行人代表：说明面对军审定价致使产品价格下调、新竞争者进入致使竞争加剧等因素，发行人怎样保持现有业务的竞争优势与市场地位；结合报告期内主营业务及未来募投项目所涉及业务的情况，说明相关业务的获取方式和主要竞争对手情况。请保荐代表人发表明确意见。

（三）合肥颀中科技股份有限公司（通过）

颀中科技在2018年成立，该公司是集成电路高端先进封装测试服务商，能够为客户提供全方位的集成电路封测综合服务，此服务覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。公司在集成电路先进封装行业耕耘多年，在以凸块制造和覆晶封装为核心的先进封装技术上积累了丰富经验，保持着行业领先地位，形成了良好格局，以显示驱动芯片封测业务为主，电源管理芯片、射频前端芯片等非显示类芯片封测业务齐头并进。

合肥颀中控股持有公司百分之四十点一五的股份，其持股比例超过百分之三十，足以对公司的股东大会决议产生重大影响，所以它是公司的控股股东。合肥市国资委通过合肥颀中控股和芯屏基金，能够决定公司超过百分之五十的股份表决权，还能决定超过半数的董事表决权，因此它是发行人的实际控制人。

上市委现场问询问题

请发行人代表依据与颀邦科技的过往关联、行业走向以及技术储备情况，进一步阐释发行人技术的先进程度、独立特性以及可持续状况。请保荐代表人给出明确看法。

请发行人代表结合封测合伙的合伙协议、章程等文件，说明未认定奕斯伟投资或其实际控制人为发行人共同实际控制人的原因，说明是否存在同业竞争的情况，说明发行人实际控制人发生变化的风险。请保荐代表人发表明确意见。

（四）上海南芯半导体科技股份有限公司（通过）

南芯科技在2015年成立，它是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业，主营业务是模拟与嵌入式芯片的研发、设计以及销售，专注于电源及电池管理领域，能为客户提供端到端的完整解决方案。公司产品主要应用于消费电子领域，像手机、笔记本/平板电脑、电源适配器、智能穿戴设备等，还应用于工业领域，包括储能电源、电动工具等，以及车载领域 。

全球具备突出研发实力以及规模化运营能力的模拟与嵌入式芯片公司，大多集中在海外。南芯科技是国内在电源及电池管理领域的公司，它是少数能与国际大厂直接竞争的公司，也是能实现高端产品国产替代的公司之一。在手机等消费电子应用领域，公司直接和同行业国际大厂展开竞争，并且取代了部分国际大厂的市场份额，从而助力芯片国产替代。在以充电管理芯片为代表的产品当中，公司部分型号产品的关键技术指标，已具备了能够与国际大厂相竞争的性能，或者已具备了超越国外竞品的性能。

根据Frost & Sullivan的研究数据，按照2021年出货量的口径来计算，公司的电荷泵充电管理芯片在全球排名第一，升降压充电管理芯片在全球排第二，在国内排第一 。

公司产品在手机等消费电子领域获得了多家厂商的认可，在工业领域也得到了多家厂商的认可，在汽车领域同样得到了多家厂商的认可。在手机领域，公司产品进入了荣耀、OPPO、小米、vivo、moto等知名手机品牌，还完成了直接供应商体系认证；在其他消费电子领域，公司产品进入了Anker、紫米、贝尔金、哈曼、Mophie等品牌；在工业领域，公司产品进入了大疆、海康威视、TTI等品牌；在汽车领域，公司产品进入了沃尔沃、现代等品牌。

上市委现场问询问题

请发行人代表说明，发行人核心技术在电荷泵充电管理芯片产品的应用情况，充电管理芯片技术的技术迭代前景，发行人未来的布局，发行人未来的市场开拓前景；其他产品与电荷泵充电管理芯片实现终端产品从供电端到设备端完整解决方案的应用场景，其他产品与电荷泵充电管理芯片实现终端产品从供电端到设备端完整解决方案的客户，发行人主导产品在车规级芯片的应用场景，目前发行人在车规级产品的布局，目前发行人在车规级产品的市场前景，2021和2022年通过认证的五款产品研发的具体情况，2021和2022年通过认证的五款产品导入市场的具体情况，以及大规模导入市场的主要挑战；发行人技术储备，发行人研发实力，核心技术是否具备先进性，核心技术是否具备竞争优势，核心技术在上述方面的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

03

创业板（3家）

（一）芯天下技术股份有限公司（通过）

芯天下于2014年成立，它是一家高新技术企业，专业从事代码型闪存芯片的研发、设计与销售，能提供宽容量范围从1Mbit到8Gbit的代码型闪存芯片，在业内是代码型闪存芯片产品覆盖范围较全面的厂商之一 。公司现有的主要产品包含NOR Flash，还包含SLC NAND Flash，这些产品被广泛应用于消费电子领域，也被广泛应用于网络通讯领域，还被广泛应用于物联网领域，同时也被广泛应用于工业与医疗等领域。

公司源于创始团队的产业经验与积累，自成立后便专注于代码型闪存芯片的产品规划，进行研发设计，开展验证考核，还致力于市场耕耘，所推出的系列产品在兼容性、可靠性等方面于业界收获了良好的口碑，取得了出色的市场业绩，已获得英特尔、联发科、瑞昱、全志科技、瑞芯微、博通集成等多家主控厂商的认证，这有效缩短了公司产品在下游终端客户的导入及验证流程。目前，公司产品已进入三星、美的、科沃斯、爱都科技、中兴通讯、四川长虹、移远通信等知名品牌厂商的供应链体系，并且已实现大批量交付，还实现了大批量使用。

截至2022年6月30日，公司有员工208人，研发人员占公司员工的比例为54.33%，公司已获得专利104项，其中发明专利有74项，公司还拥有36项集成电路布图设计以及22项软件著作权。公司先后获得“2019年度最佳国产存储芯片产品奖”，获得“2020年度五大中国潜力IC设计公司”称号，获得“2021年度EE Times Silicon 100”荣誉，被工信部认定为“第三批专精特新‘小巨人’企业”，被认定为“建议支持的国家级专精特新‘小巨人’企业（第二批第一年）”，还被广东省科学技术厅认定为2021年度广东省高性能FLASH存储芯片工程技术研究中心。

上市委现场问询问题

2022年10月，美国商务部发布了新的出口管制措施，要求发行人说明该管制措施对持续经营能力的具体影响，以及相关风险是否已充分揭示，同时请保荐人发表明确意见。

报告期各期，发行人主营业务毛利率波动明显。请发行人对影响毛利率波动的主要因素进行量化分析，说明是否存在继续下滑的风险。请保荐人发表明确看法。

（二）广东辰奕智能科技股份有限公司（通过）

辰奕智能在2009年成立，公司主要开展智能遥控器和智能产品的设计工作，进行研发、生产以及销售，为国内外客户提供智能遥控器综合解决方案，该方案将产品原型设计、电子电路设计、嵌入式软件和硬件开发集成在一起，其产品主要应用于家电及智能家居行业。

公司具备创新的设计能力，拥有较强的研发实力，能够及时交付产品，产品品质和服务稳定。凭借这些，公司已与国内外家电及智能家居行业客户建立了长期良好的业务合作伙伴关系。这些客户包括知名品牌华为、小米、极米、长虹、创维、TCL、VESTEL、Panasonic、UEIC等 。

辰奕智能在2017年2月15日，于全国中小企业股份转让系统挂牌，随后进行公开转让，其证券简称是“辰奕智能”，证券代码为“870932”。该公司在2020年1月31日终止挂牌。

上市委现场问询问题

1.根据申报材料，近年，全球彩电出货量出现下滑。请发行人说明，彩电出货量下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，相关风险是否已充分披露，与可比公司Universal Electronics Inc、Home Control业绩变动趋势不一致的原因及合理性是什么，遥控器产品市场发展前景如何，是否存在被智能手机替代的风险 。[id_117781715]

2019年12月，发行人原董事长余翀提出辞职，他把股份转让给了自己的配偶胡卫清 。请发行人说明，报告期内未将余翀和胡卫清认定为共同控制人的原因，该原因是否合理，胡卫清持有的发行人股份是否仍为夫妻共有财产，是否存在财产分割协议，余翀退出前在发行人任职及履职的具体情况，在IPO申报前退出发行人的具体原因，该原因是否合理，报告期内变更控股股东、董事长对发行人持续经营的影响 。[id_1645574025]

请发行人对报告期内销售收入和应收账款函证回函相符比例较低的情况作出说明，阐述其中的原因以及合理性。请保荐人发表明确的意见。

根据申报材料，发行人已获得授权专利96项，不过发明专利只有3项，其中两项是继受取得的 。请发行人说明继受取得的发明专利与发行人核心技术的关系，说明该发明专利在核心产品中的应用，说明两项继受取得发明专利的交易时间、金额、交易对手方，说明其在无形资产中的列报与后续计量情况，说明发明专利较少的原因，说明是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

（三）厦门思泰克智能科技股份有限公司（通过）

思泰克在2010年成立，公司主要从事机器视觉检测设备的研发工作，还进行生产、销售以及提供增值服务，它是一家国家高新技术企业，具备自主研发和创新能力 。公司自设立后，一直深耕于机器视觉检测设备领域，在3D光源技术领域持续进行自主研发与技术创新，在图像处理底层及应用层算法领域不断开展自主研发与技术创新，在AI人工智能算法领域始终坚持自主研发与技术创新，在高精密三轴机械平台等机电光一体化技术领域一直推进自主研发与技术创新，最终在机器视觉领域构建了领先的技术储备。

公司的主要产品有3D锡膏印刷检测设备，还有3D自动光学检测设备，这些产品主要应用在SMT生产线当中，并且在消费电子、汽车电子、半导体、通信设备等电子信息制造业领域被广泛运用 。

上市委现场问询问题

2013年深圳思泰克成立，其与发行人商号同名，2014年开始成为发行人的第一大客户，何生茂是该公司实控人，担任总经理，还通过发行人三名实控人代持发行人4.60%的股份，朱圣贵曾是深圳思泰克大股东，之后全资控股深圳市智航高科技有限公司，该公司在2021年是发行人前五大客户。请发行人说明：在新三板挂牌期间，相关信息披露是否合规，是否存在信息披露重大违规及相应的处罚风险，发行人相关内控制度是否完善且得到有效执行；2019年何生茂设立德中租赁的原因是什么，资金来源是什么，将合作模式由经销为主（通过深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性在哪里，以及次年该公司即成为发行人第一大经销商客户的原因及合理性是什么；智航高科技成立不久即成为发行人前五大客户的原因是什么，是否与深圳思泰克存在关联关系。[id_1693591390]

发行人在2018年6月引入了江旭申和曾国安，三名实际控制人约定向两人分别转让发行人股票14.2万股，还代付了入职诚意金，后来双方因为股权争议产生了诉讼，要求发行人说明引入两人的主要原因，实控人代付入职诚意金是否合规，股权纠纷产生的主要原因是什么，以及发行人是否有完善的人事管理制度且该制度得到了有效执行。请保荐人发表明确意见。

请发行人阐述发明专利数量少的缘由，还要说明是否契合创业板定位。请保荐人给出明确的看法。

04

北证（6家）

（一）华光源海国际物流集团股份有限公司（通过）

华光源海在2005年成立，它是一家综合性现代物流服务企业，主要开展国际货运代理业务，还从事江海联运长江内支线集装箱班轮运输，也进行公路运输等业务，其业务区域主要集中在长江中下游各主要港口。公司凭借“运（输）代（理）一体化”的业务组合，精准满足客户物流需求，多年来为众多客户提供一站式跨境综合物流服务，这些客户包括大型制造业企业、进出口贸易商、国际班轮承运人以及国际货运代理同行等。

2017年11月13日，发行人股票在全国股转系统挂牌，随后公开转让，2018年5月25日，发行人进入创新层。

上市委现场问询问题

1.关于经营业绩。报告期内，发行人毛利率分别是11.20%、9.07%、6.33%以及6.63%，和同行业相比波动较为明显，从2021年起下降幅度较大；发行人营业收入分别为55,067.37万元、75,464.77万元、180,165.81万元以及116,176.98万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为2,134.31万元、1,556.39万元、3,756.22万元以及3,077.88万元，业绩增长速度较快，其中2021年营业收入同比增长138.74%，扣除非经常性损益后的归母净利润同比增长141.34%。请发行人说明公司2019年毛利率高于同行业的具体原因及商业合理性，说明公司2020年毛利率高于同行业的具体原因及商业合理性，说明公司2021年1-6月毛利率较上两年大幅下降并且低于同行业的具体原因及商业合理性，说明公司2022年1-6月毛利率较上两年大幅下降并且低于同行业的具体原因及商业合理性。说明毛利率是否存在持续降低的风险，这种风险是否会对发行人盈利能力造成较大影响，维持或提升毛利率的主要措施有哪些；除地域性优势外，发行人相较于同行业可比公司是否存在其他竞争优势。发行人收入确认及成本核算是否遵循了一贯性原则，是否存在会计政策变更；发行人高收入低毛利率的状态是否可持续。详细说明代理箱量增长和丰富产品矩阵能否抵消海运价格波动的预期影响，还要说明海运价格下行时发行人是否存在较大经营业绩下滑风险。说明发行人内贸航运业绩波动幅度与内贸运价波动幅度不同的原因，以及运价下行、海运费价差大幅下降时发行人的应对措施。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

关于实际控制人借款，实控人刘慧向员工及朋友高息（13%）借入大额资金，之后又低息（5.22%）转借给发行人 。根据申报文件，2017年初钢材价格跌至历史较低位，公司管理层经反复讨论后决定购置六条洋山船，因公司现金流有限，实际控制人刘慧出于公司发展、增加员工归属感、银行借款审批周期等考虑，个人向员工及亲友借款，预备资金用于后续资助公司购买相关船舶，这是股东借款背景。但在论证“未认定实控人刘慧实质上为发行人承担借款利息费用的原因”时称，“关于刘慧向员工及朋友借款及刘慧向发行人提供资金匹配程度较低”，请保荐机构说明上述回复是否矛盾，结合刘慧借款金额、款项用途等论证上述结论是否恰当。请发行人说明刘慧偿还向员工借款利息最终是由谁承担，13%与5.22%的息差未由发行人承担是否具有合理性，若由发行人承担各期的影响金额是多少，是否会影响发行条件。请发行人说明刘慧与员工借款的真实缘由，是否是发放的奖金或工资，是否存在刘慧代出借人持有公司股权的情况。请保荐机构进行核查，就发行人相关内部控制是否得到完善和落实发表意见，就发行人相关内部控制是否对上市条件构成实质影响发表意见，说明核查程序。

关于内控规范性，根据申报文件，报告期内发行人受到24项行政处罚，其中多项处罚事由相似，需发行人进一步说明内控制度是否健全有效，以及防范违法违规行为继续发生的主要措施及其有效性，还请发行人说明使用个人卡及实际控制人代垫成本费用的具体背景及原因、整改情况，以及完善内控制度的具体措施。鉴于发行人历史上有多项内控不规范的情况，要求发行人结合公司治理结构、内控建设状况等，阐述保证未来规范运作的有效举措。同时，要求保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。

（二）浙江大农实业股份有限公司（通过）

浙江大农在2007年成立，公司专心致力于高压清洗机相关产品的研发工作，进行高压清洗机相关产品的生产，开展高压清洗机相关产品的销售，其产品包含高压清洗机整机，有高压柱塞泵，还有清洗机附件，它是一家综合清洁装备制造商，融合了家用、商用、工业用这三种功能。公司的产品在很多领域都有广泛应用，比如家庭清洁领域，市政环卫领域，物业清洁领域，车辆清洗领域，石油化工领域，管道疏通领域 。

公司是国家级专精特新“小巨人”企业，是全国农业机械工业协会常务理事单位，承担着国家火炬计划产业化示范项目，荣获了中国机械工业名牌产品、省级企业研究院、省级高新技术研发中心、省级企业技术中心、省级装备制造业重点领域首台（套）产品、省级出口名牌、浙江制造“品字标”企业、省级重点创新项目以及浙江省“专精特新”中小企业等荣誉。

上市委现场问询问题

关于利欧股份，根据申报文件，发行人挂牌时控股股东是利欧股份，实际控制人是王相荣。2018年7月，王洪仁及其子王靖收购了利欧股份持有的发行人21%的股份。收购完成后，王洪仁、王靖、应云琴合计控制发行人51%的股份。2019年4月，利欧股份提名董事的数量减少到了两人，利欧股份不再把发行人归入其合并财务报表范围。王洪仁离世后，他所持有的发行人股份由王靖和应云琴继承，王靖和应云琴共同控制着发行人49.75%的股份，他们成为发行人的实际控制人，利欧股份持有发行人43.72%的股权，是第一大股东，利欧股份实际控制人王相荣直到2022年1月才辞去发行人董事一职。请发行人进一步说明，利欧股份出让其持有的发行人股份的原因是什么，这种出让是否合理，王洪仁及王靖受让股份的资金来源是什么，受让方是否存在股权代持情形。还要说明，未将利欧股份认定为发行人共同实际控制人及一致行动人是否合理，这种认定是否会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影响。发行人控股权变化之前，利欧股份对浙江大农经营发展的影响方式及情况是怎样的，双方是否实际保持独立关系，是否存在未披露的关联关系和关联交易。发行人控股权变化之后，利欧股份对浙江大农经营发展的影响方式及情况又是怎样的，双方是否实际保持独立关系，是否存在未披露的关联关系和关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于募投项目的必要性和合理性。鉴于发行人在2022年1月至6月期间，主要产品的产能利用率出现了同比下降的状况，发行人面临着业绩下滑的风险，且在手订单数量也有所减少。请发行人结合当下国内市场滑坡、国际经济形势不稳定的大环境背景，以及自身的市场地位和竞争优势、下游客户需求、行业发展趋势等因素，进一步分析本次募集资金用于扩大产能的必要性。说明募投项目投产领域是否拥有充足的行业增长空间，发行人是否具备消化募投产能的能力，以及募投项目实施对发行人经营业绩会产生怎样的影响。发行人在报告期内有大额分红行为，需结合发行人日常运营所需、现金流状况、货币资金余额以及使用安排，来分析本次募集资金的合理性，判断是否存在过度融资的情况。保荐机构、发行人律师要进行核查并发表明确意见。

（三）江西新赣江药业股份有限公司（暂缓审议）

新赣江在2004年成立，这家公司是国家高新技术企业，它集化学原料药的研发、生产与销售于一体，还集化学药品制剂的研发、生产与销售于一体，并且集中成药的研发、生产与销售于一体 。

公司的原料药产品，主要有葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、葡萄糖酸亚铁等葡萄糖酸盐系列原料药，其在市场上占据的份额处于行业前列位置；公司的主要化学药品制剂，包括维生素C咀嚼片、复方银翘氨敏胶囊、酚氨咖敏片等，这些都属于维生素类用药以及感冒类用药；公司的主要中成药，有心脑康胶囊、感冒灵胶囊、儿宝膏，它们分别属于心脑血管类用药、感冒类用药以及补益类用药。

上市委现场问询问题

1.关于收购和出售仁华医药股权。2019年5月，发行人与仁华医药签署了《收购协议》，发行人向仁华医药增资1011万元，从而取得仁华医药60%的股权，仁华医药及其原有股东承诺，在收购后的三年内，也就是2020年度、2021年度和2022年度，完成对发行人及众源药业3亿元人民币的采购额，其中第一年为5000万元，第二年为7500万元，第三年为17500万元。2021年6月，仁华医药没能完成上述第一年、第二年的业绩考核指标，发行人提前终止了《收购协议》及业绩对赌事项。2021年5月，发行人与吴力勇签署了《股权回购协议》及《关于股权回购的补充条件》，原《收购协议》终止，吴力勇以发行人增资入股时的674万元价格，回购了发行人持有的仁华医药40%股权。发行人对所持仁华医药剩余20%股权每年享受固定分红，不管仁华医药盈利状况怎样。固定分红款按照269万元的同期银行贷款利率4%来计算。仁华医药在每年1月1日支付前一年的固定分红。要是逾期支付分红，吴力勇须按269万元及利息将发行人持有的仁华医药20%股权一次性付款收购。同时，发行人出具了《股东放弃表决权与剩余财产分配权的声明》，发行人无条件放弃了仁华药业剩余20%股权应享有的表决权，以及剩余财产分配权。

仁华医药在2019年7月至12月期间，净利润为-82.62万元，在2020年度，净利润为-381.58万元，在2021年度，净利润为-183.45万元，其处于持续亏损的状态 。请发行人进一步说明，原《收购协议》中是否对仁华医药未完成业绩承诺情形下，吴力勇应当回购发行人所持仁华医药股权等事项进行了约定，吴力勇回购仁华医药股权的价格、比例等与原《收购协议》的约定是否一致，吴力勇回购发行人所持仁华药业40%股权，却未回购全部60%股权的原因及合理性是什么，发行人所持仁华医药剩余20%股权的回购或处置安排是怎样的。发行人对所持仁华医药剩余20%股权，每年以269万元的同期银行贷款利率4%享受固定分红，这是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，是否符合仁华医药公司章程的规定，是否存在产生纠纷或争议的风险。仁华医药处于持续亏损状态，它是否具备向发行人支付剩余20%股权固定分红的能力，在仁华医药未能按期支付固定分红的情形下，吴力勇是否具备一次性付款收购20%股权的能力。发行人放弃仁华医药20%股权的表决权和剩余财产分配权，其原因及合理性是什么，是否损害发行人及其股东的利益。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

关于公司治理。依据申报文件，截至2022年10月24日，发行人控股股东是张爱江，其直接持有发行人68.05%的股份。实际控制人是张爱江、张明、张佳、张咪和严棋鹏，他们共直接和间接持有发行人98.03%的股份。其中，张爱江和张明是父子关系，张爱江和张佳、张咪是父女关系，张佳和严棋鹏是夫妻关系。请发行人结合公司章程、协议或其他安排，说明报告期内董事提名情况，说明最近一年张佳职位变动的原因，说明张佳对发行人的具体贡献等，说明相关人员变动是否对发行人经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

发行人2022年上半年扣非后归母净利润同比减少32.93% ，结合未来行业发展趋势、目前业务开展情况、在手订单等 ，补充说明本次发行募投项目的必要性以及对发行人经营业绩的影响 ，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见 ，关于募投项目的必要性 。

（四）华信永道(北京)科技股份有限公司（通过）

华信永道是供应商和服务运营商，提供住房公积金及银行业数字化解决方案，为全国各地住房公积金管理机构和银行提供业务，包括多跨场景的信息系统相关的软件定制开发，维护服务，第三方产品销售与集成，外包服务等 。公司拥有超过100个住房公积金客户，这些客户覆盖全国24个省、自治区、直辖市，其中涵盖15个省会或副省级城市，服务着逾5000万缴存人，在住房公积金缴存人规模前一百的城市里，发行人服务的缴存人数在市场中占有率为行业第一，客户数量在市场中占有率同样为行业第一。

上市委现场问询问题

关于毛利率，根据申报文件，发行人在2019年的毛利率为43.26%，在2020年的毛利率为24.88%，在2021年的毛利率为46.72%，不同地域收入的毛利率差异较大，同一地区不同年份的毛利率波动也较大，存货-合同履约成本余额在2019年为6,904.25万元，在2020年为5,260.17万元，在2021年为5,681.77万元。请发行人补充说明，存货-合同履约成本中的项目在下一年度实现的收入情况，存货-合同履约成本中的项目在下一年度实现的毛利率情况，将下一年度的毛利率与本年度的毛利率进行比较，说明两者差异的合理性。请发行人说明毛利率在不同地域差异较大的原因及合理性，请发行人说明毛利率在相同地域不同年份差异较大的原因及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查并发表明确意见。

关于提前开工，依据申报文件，在报告期内，发行人有签订合同时间比开工时间晚的情况，住房公积金 IT 系统结构复杂，采购签约流程时间长，或者客户部分需求还未明确，这些都会致使合同没能及时签署，请发行人说明，上述提前开工的情形里，是否存在后补办招投标程序的情况，以及补办的占提前开工的比例。上述提前开工的情况符不符合招投标法等相关法律法规的规定，有没有被采取处罚或被认定为合同无效的风险。请保荐机构进一步核查并发表明确意见，请发行人律师进一步核查并发表明确意见。

3.关于业绩波动。根据申报文件，在报告期内，发行人主营业务收入有不同数据，分别是23,708.28万元、17,857.07万元、23,316.62万元和5,319.35万元，净利润也有不同数据，分别为2,833.57万元、-2,939.14万元、3,503.85万元和-1,800.21万元，2020年软件定制开发收入大幅下滑，2020年第三方产品销售与集成收入也大幅下滑，这导致2020年出现大幅亏损。请发行人对业绩大幅波动的原因作出说明，对2022年业绩预测的合理性作出说明。请保荐机构进行核查并发表意见。

4.关于开拓非公积金领域业务。根据申报文件，发行人开拓非公积金领域共分两个部分。一部分是银行类客户，另一部分是智慧口岸领域客户。发行人为银行客户提供主要服务。这是基于银政合作快速发展的背景。按照大型银行类客户的业务目标和相关数字化项目需求。为其提供公积金、数字房产等金融服务场景融合解决方案。提供数字化项目交付能力。提供运维服务能力的输出。发行人的控股子公司晟谦信息重点围绕智慧口岸、数字贸易方向开展产品研发与业务拓展。请发行人从技术角度，对比说明以上两个非公积金领域和公积金领域竞争要素的具体异同点，从产品角度，对比说明以上两个非公积金领域和公积金领域竞争要素的具体异同点，从市场拓展等角度，对比说明以上两个非公积金领域和公积金领域竞争要素的具体异同点，说明发行人在新领域的拓展中采取的措施和成效。请保荐机构进一步核查并发表明确意见。

（五）杭州美登科技股份有限公司（通过）

美登科技是国内较早从事电商SaaS软件开发的服务商之一，也是较早从事电商SaaS软件销售的服务商之一，其主营业务是基于电商平台，为电商商家提供SaaS软件，还提供短信等增值服务。互联网基础设施不断完善，信息技术持续升级，我国电商市场快速发展，各类电商平台商家面对持续增长的订单数量，面对复杂的交易情况，对店铺在营销推广、交易管理等多方面提出了专业化需求，提出了个性化需求，寻求有效提升店铺管理效率的方式。基于上述市场需求，电商服务市场逐渐出现了一批企业，这些企业是电商SaaS企业，它们向电商商家提供各类功能软件。

上市委现场问询问题

关于持续经营能力 请发行人 结合短信业务的核心竞争优势 与运营商合作期限和内容 以及相关业务合规性等情况 说明短信类业务的稳定性 说明短信类业务对未来经营业绩的影响 补充说明官方营销类SaaS免费化趋势对发行人的长期影响 补充说明用户规模下降的安全边际 。结合未来行业发展趋势，补充说明发行人未来的发展战略和应对措施，结合核心产品的竞争优势和可替代性，补充说明发行人未来的发展战略和应对措施，结合目前业务开展情况，补充说明发行人未来的发展战略和应对措施，上述情况是否会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查并发表明确意见。

关于私募基金投资，报告期内，发行人开展了私募基金投资活动，还把产生的收益计入了投资收益，要请发行人说明高风险业务的开展情况，以及相关的内部控制制度和执行情况，还要说明相关会计处理是否符合会计准则规定，也请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

关于个人信息保护，根据申报文件，发行人在开发核心技术过程中，了解市场需求变化的方式有，主要通过自身软件产品反馈的埋点数据，寻求典型用户进行现场访谈调研，用户向客服人员反馈业务需求等，基于这些了解设计产品功能架构，制定下一步的开发计划，从而实现产品功能与技术。请发行人结合公司产品主要功能、具体业务内容等事项，说明发行人及其员工在业务开展过程中是否存在收集客户数据或个人信息的情形，是否存在存储客户数据或个人信息的情形，是否存在传输客户数据或个人信息的情形，是否存在处理客户数据或个人信息的情形，是否存在使用客户数据或个人信息的情形，说明相关信息或数据获取及使用的合法合规性，说明是否存在泄露前述信息或数据的情形，说明是否存在交换前述信息或数据的情形，说明是否存在使用前述信息或数据的情形，说明是否存在允许第三方使用前述信息或数据的情形。说明发行人规避隐私数据泄露风险的具体措施，说明发行人规避数据安全风险的具体措施，说明发行人是否制定了相应的内控机制，说明发行人是否制定了相应的风险隔离机制，说明内控和风险隔离机制的执行情况。补充说明发行人主要客户在使用发行人产品过程中，有没有违反个人信息及数据保护相关法律法规的情况，有没有客户因上述情况受到民事、行政或刑事处罚的情况以及对发行人的影响，还有发行人的相关风险控制制度及执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。

（六）青岛三祥科技股份有限公司（通过）

三祥科技在2003年成立，企业主要开展车用胶管及其总成的研发工作，进行车用胶管及其总成的生产，从事车用胶管及其总成的销售，为整车厂商供应车用胶管及总成产品，为零部件配套厂商供应车用胶管及总成产品，为售后零部件供应商供应车用胶管及总成产品。发行人的主要产品有制动系统软管及总成，有动力转向系统软管及总成，有汽车空调系统软管，还有加油口管等，其销售区域覆盖北美多个国家和地区，覆盖欧洲多个国家和地区，覆盖亚洲多个国家和地区。发行人不断发展，在行业内获得了较好声誉，与许多客户维持了长期稳定的合作关系，这些客户包含美国通用汽车、上汽通用、吉利汽车、长安汽车、比亚迪、东风日产、江门大长江等优质主机厂资源。同时，发行人的主要产品应用于售后市场，主要客户有Brake Parts，Ferdinand Bilstein Gmbh，Alliance Parts Warehouse，还有美国大型汽配零售商AutoZone（NYSE：AZO），Advance Auto Parts（NYSE：AAP)，O’Reilly（NASDAQ：ORLY）等国际知名企业。

企业被青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局认定为高新技术企业，入选了中国橡胶工业协会发布的“2020年度中国橡胶工业百强企业”名单，还是中国橡胶工业协会胶管胶带分会会员单位，曾被胶管胶带分会授予“全国胶管胶带行业最具成长性企业”荣誉称号。从2011年到2020年，发行人的液压制动橡胶软管系列产品，连续十年被中国橡胶工业协会胶管胶带分会评选，在国内同行业企业中，产量排名第一 。此外，发行人被评定为“国家级专精特新小巨人企业”，被评定为“青岛市第四批市级工业设计中心名单”，被评定为“青岛市工程研究中心”，被评定为“青岛汽车橡胶管路国际科技合作基地”，被评定为“青岛市环保低渗透胶管专家工作站”，被评定为“山东省第六批制造业单项冠军企业（车用液压制动橡胶软管及总成）”，被评定为“2022年山东省瞪羚企业”，其技术中心被认定为“山东省认定企业技术中心”。

上市委现场问询问题

请发行人说明，关于发行人及其子公司股权清晰的情况。股东王之仑投资发行人的背景情况是怎样的。其出资设立三祥有限是否存在股权代持。王之仑将股权出售给魏瑶的定价是否公允。股权转让对价是否支付。魏瑶受让王之仑股权的资金来源是什么。魏瑶是否属于代替发行人实际控制人持股情形。三祥有限设立时，黄汉清的持股是否存在代持情形。2011年4月，魏瑶将其认缴未出资到位的股权无偿转让给黄汉清，原因及合理性是什么。黄汉清去世之后，股权未能过户的原因是什么，是否存在争议。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

关于内控风险 ，关于与Harco公司的往来款 ，请发行人说明 ，三祥控股是否通过往来款的方式向Harco公司进行资金支持 。截至2021年12月31日，Harco公司的负债里，有与发行人及其他控股子公司的应付账款，金额为4458.34万元 ，还有其他应付款，金额为3576.83万元 。要关注相关应付账款是否存在异常 ，要了解其他应付款的形成原因 ，要明确是否履行了审批程序 ，要确认是否履行了信息披露义务 ，要查看是否存在内控缺陷 。在发行人及其子公司往后不再给予往来款支持时，Harco公司有无破产风险，有无无法持续经营的风险。(2)有关与重庆电控的往来款。截至2019年10月31日，发行人累计向重庆电控调拨资金3178.69万元。2021年10月21日，重庆市第五中级人民法院作出(2021)渝05破103号之二《民事裁定书》。该裁定确认发行人的债权金额为26510102.31元。这些债权均为普通债权。其占审定普通债权总额的61.99% 。请发行人说明裁定的普通债权和调拨资金之间是何种关系，发行人向重庆电控调拨资金时履行了怎样的决策程序，是否存在通过往来款进行实质性对外投资的情况，是否履行了信息披露义务。根据申报文件，报告期内发行人有被税务部门处罚的情形，也有被海关部门处罚的情形，其产品出口存在被美国海关处罚的风险，还存在被泰国海关处罚的风险；报告期外，发行人因信息披露被出具监管措施，也因信息披露被出具自律措施。请发行人说明是否存在内控缺陷以及应对措施。请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师核查并发表意见。

关于收购，为了能够进入通用汽车供应商体系，在2015年4月的时候，发行人的全资子公司三祥控股对Harco公司进行了收购。请发行人进一步说明，三祥控股收购Harco公司的合理性与必要性是什么，在收购前后发行人与通用汽车的合作情况又是怎样的。Harco公司与通用签订的不可撤销价格协议的预计损失情况是怎样的，其相关会计处理是否合规，发行人针对该协议的不利影响打算采取哪些具体应对措施；发行人收购Harco公司产生的商誉是否存在减值迹象；通用电气在电动化和智能化时代竞争劣势明显，发行人有怎样的风险应对措施 。发行人有两项重要投资，一项是投资设立重庆电控，另一项是收购Harco公司，这两项投资均出现了破产清算、法律纠纷、持续亏损等风险，那么发行人是否建立了对外投资相关的评估论证管理制度，是否建立了对外投资相关的尽职调查管理制度，是否建立了对外投资相关的内部决策管理制度和内控机制。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

END

深圳市他山以微企业管理咨询有限公司是他山咨询的控股子公司，该公司面向拟上市公司提供募集资金咨询服务，还为上市公司提供细分行业研究服务，以及投资可行性研究服务。

他山以微团队有着将近10年的IPO咨询服务经验，先后为500多家上市及拟上市公司提供募集资金咨询服务，涉及TMT、半导体、电子元器件、生物医药、医疗器械、大健康、高端装备制造、机器人、环保、新能源、汽车、船舶、航天航空、轨道交通、大化工、新材料、食品饮料、化妆服装等多个领域，项目经验丰富，涉猎行业众多，还长期对各行业及细分市场进行跟踪研究。