A公司与B公司货款纠纷：未签合同欠款百万，利息该咋算？

申 玮

自2002年起至2008年间，A公司对B公司进行了水泥与钢材的多次供货，在扣除已收货款后，截至2010年提起诉讼时，B公司尚有100万元货款未付。双方并未签署任何书面合同，亦未就付款时间作出具体约定。尽管如此，双方均承认，对账单、财务往来记录以及送货签收单上所注明的多次对账日期及B公司接收货物的日期，应作为分期计算的起点。在一审过程中，原告要求被告偿还本金一百万元以及相应的逾期付款利息，同时提出应以各期欠款作为计算利息的基础，分阶段进行利息的核算。而被告则提出反驳，声称不存在逾期未付的款项，否认有拖欠行为，只是尚未完全结清货款，对于原告提出的逾期付款利息的主张，被告认为缺乏相应依据。一审法院作出裁决，要求B公司向A公司偿还所欠货款100万元整；同时，依据对账单、财务往来记录以及送货签收单上注明的日期和各次还款期限，分段计算利息，并需向A公司支付相应的利息。在一审判决生效后，B公司不服，向上一级法院提起上诉；二审法院审理后，驳回了B公司的上诉请求，并确认了一审的判决结果；随后，B公司又向最高审判机关申请再审，最终再审法院也维持了二审的判决。

本案件首要任务是判定A公司向B公司连续供货所建立的权利与义务是否属于各自独立的买卖合同，抑或构成了一个单一的法律实体。这一法律关系的判断结果将直接影响买卖双方是否需要支付利息，以及若需支付，利息的起始计算时间，以及是否已经超过了诉讼时效的期限。法院判定，每一次的供货均构成了该法律关系的组成部分，然而利息的计算则是基于先前每次应还款的具体时间节点进行分段核算；至于利息的诉讼时效，则是从全部供货完成之后，A公司首次向B公司提出利息主张之时开始计算。对于这一判决，再审法院予以了确认并保持不变。

既然法院确认了整个的买卖法律关系，故而应在所有供应完成之后，当事人需对先前所有的货款往来进行梳理，并且依据最终的总协议来明确彼此的权利与义务——从A公司提出偿还货款的时间点起，以100万元为基数来计算利息。显然，法院在对此问题的认定上与最终的处理结果存在冲突。一方面，法院确认了最终协议中规定的100万元货款金额，那么理应从A公司提出这100万元货款主张的时刻起计算利息；另一方面，却采取了分段计算利息的做法。

作者认为，每一次的供货都构成了一个独立的法律实体。若双方未就支付价格的具体时间达成一致，且无法就补充协议达成共识，那么就应当依据交易中的惯例来决定支付时间。所谓的交易惯例，指的是在交易过程中，人们普遍认同并长期、反复遵循的行为准则。在具体操作中，若合同内容不清晰或双方对条款存在分歧，确定并应用交易习惯需综合考虑以下几方面：首先，需考察当事人的交易活动是否具有持续性，以及行为本身是否呈现出一定的常规性；其次，这种习惯必须是在双方长期交易中共同认可并形成的一种模式；再者，对于交易标的物，若其性质不属于直接关联公共安全、人身健康或生命财产安全的关键设备、设施、产品或物品，则需依据技术标准和规范，通过检验、检测、检疫等手段进行审核；最后，关于交易习惯的确认，应由主张其存在的当事人承担提供证据的责任。在本案中，双方当事人并未形成关于支付货款时间的交易惯例，因此，买方B公司应在接收货物后履行付款义务。

在延迟支付货款的情况下，买方不仅需继续缴纳货款，还需承担支付逾期利息的义务。供货方A公司若未明确表示放弃利息，则有权要求买方支付因延迟付款而产生的利息。在审理过程中，法院需对每次供货所应支付的货款起始日期进行严格审查并予以确认，该日期通常为买受人B公司收到货物后应支付货款的时间（如前所述）。同时，法院还需确定逾期支付货款的利息起始时间，随后方可启动计算应付货款及其利息的诉讼时效程序。到了2010年起诉之际，那笔两年前的货款本金及其利息本应已过诉讼时效，然而在最近的账目核对中，双方已对过往的欠款进行了详尽的核对和确认。根据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间当事人达成的还款协议是否应当受到法律保护的批复》的规定，超过诉讼时效后，若当事人双方就原债务达成还款协议，该协议构成新的债权债务关系。依据《民法通则》第九十条所体现的原则，这份还款协议理应得到法律的庇护。显然，新的债权债务关系自然涵盖了附属的权利——即利息，所以无论是本金还是利息，都享有法律的保护。

总体来看，每一次的供货活动都会产生一个单独的买卖法律联系，然而，计算利息和诉讼时效的起始点应当以双方在最近一次对账时确认的还款金额，即100万元，作为计算基准，并且从该次对账所确定的还款期限届满之日开始计算。