合同遇原材料暴涨引纠纷，律师解题需靠可量化证据

承办这类案件的次数增多之后，我最初会问询当事人一个问题：这份合同当中存有调价条款吗？要是有的话，那可真是非常幸运的事。然而实际情况常常是无情的，绝大多数中小型企业所签订的合同，要么是从网络上随意下载而来的模板，要么是沿用了许多年都未曾进行修订的旧版本。这些合同里面所具备的价格条款，一般情况都是固定得十分死板的，仿若世间永远都不会发生改变。一旦原材料价格极速上涨，卖方就会不停地抱怨，称继续做这单生意将会导致自己倾家荡产；而买方则会紧紧攥住合同不放，一寸土地都不肯退让，宣称契约精神是绝对不容许被践踏的。双方就那样僵持在那里，最终只能诉诸法庭解决了。

处于这种僵局情形之际，律师的关键价值便得以彰显出来。我们绝不能仅仅充当传声筒，而是要成为问题解决者。依我的经验而言，不要过早地深陷于“情势变更”与“商业风险”的概念争辩之中，那般属于学者们所研究的课题。在法庭之上，法官所需要的是能够进行量化的事物。你告知法官原材料价格上涨了，上涨了多少数量？这些你必须拿出相关数据。是行业广泛公开的期货指标数据，还是经由第三方具备权威性机构所制作的监测报告？是从上游供给商那里获取的已然连续三个月的涨价信函，还是你凭借自身生产成本进行逆向推导所作成的表格？这些证据的颗粒度，直接决定了法官内心确信的程度。

一个值得细品的反面案例

去年，上海国际经济贸易仲裁委员会审理了一个案子，， 这个案子的案情很典型。彼时，上海有一家医疗公司，该公司向江苏的一家新材料公司采购了两百万只KN95口罩。此次采购的合同总价为三百八十万。签约的时候还特意写下了一项条款：价格不受原材料波动的影响。然而，签约后的第二天，国际局势突然发生了变化。石油衍生品的价格急剧飙升。熔喷布的价格从每吨两万八猛涨到八万五。面对这样的情况，江苏公司承受不住了。他们发函要求每只口罩涨价一块二。上海公司则对此回函，再次强调必须按照约定履行。江苏公司直接停止并终止了供给予货状态，致使上海公司由于不能够完成政府所下达的防疫物资订单，从而被要求索赔一百六十万，此情况乃成为事实矣。

仲裁庭作出的最后的裁决十分干脆利落，江苏公司被判定构成根本违约，需进行相应赔偿，赔偿金额为一百二十八万，其此前提出的调价请求被驳回，须朝着继续按原来的价格履行合同的方向进行，而且还要承担百分之八十五的仲裁费用。

倘若我身为这个案子里作为买方的上海公司的律师，我的核心策略实际上在所处于签约的这个阶段就已然埋下了。那条表明“价格不受原材料波动影响”的条款，并非是随意进行撰写的，它是双方真实所具有的意思表示，依据民法典第一百四十二条，这便是合同解释的首要依据。于仲裁庭之中，我压根无需同对方纠结“涨了百分之两百 是否算作情势变更”，我只需不断着重讲一个事实：对方乃是专业材料供应商，于签约前三个月仍在参与国际大宗商品期货交易，其对于原材料价格波动的预见能力远比一般企业要高。你具备玩期货的能力，你声称自己没预见到价格会上涨？此逻辑链条一旦达成，仲裁庭便极难支持情势变更的主张。

另外存在一个较容易被忽视的要点，此为对方的违约行径本身。江苏公司乃是单方面停止供应，并未历经任何具备实质意义的协商交流。身为买方律师的我，会将这一要点予以放大：你未曾给予我合理的协商期限，也没有拿出具体的价格调整方案以及数据方面的支撑依据，当下径直采用停止供应的方式来施加压力，这般做法绝非诚信经营的企业所应有的行为。与之形成对照的是，我方及时从其他第三方处采购了替代产品，已然尽到了降低损失的义务。经过此番对比，对方在仲裁庭之上的形象就会显得极为被动了。

一个值得学习的正面案例

然而，并非所有涨价的案例均是以处于卖方的一方遭遇失败而完结局面。在二零二一年期间，发生了一回涉及施工合同的争议纷争，其中承包一方是以总计金额固定为八千五百万的价格来负责承建商业综合性集群建筑，可最终钢材以及混凝土的价格上涨幅度超出了百分之六十，要是按照原本的价格去履行约定的种种义务，经过预计将会亏损达到上千万。对于这个状子情形下的案例在经过各项事宜之后最后透过激活在那种形势之下发生变化过后所实行的原则，成功地完成了对合同价金予以调整增加。

要是我身为这个案子当中承包方的律师，那我实施的打法将会和上面提及的那个口罩案全然不一样。那个口罩案的关键要点在于合同之中具备“价格锁定”这一条款，然而这个施工合同是不存在此情况的，因而我的主攻方向便是民法典第五百三十三条情势变更原则的每一个组成要件。

首个事项为证据，我不会仅靠嘴巴讲讲“上涨众多”，而是会把有关每一笔钢材且混凝土的采购发票，同付款凭证予以整理，再跟省市造价管理机构所发布的同期官方信息价逐月去做比对，进而做成走势图。与此同时，还得收集中国钢铁工业协会等行业组织的预警报告，以及国家统计局的工业生产者出厂价格指数数据，以此来证明此番涨价乃全局性、行业性的强烈震荡，并非是某一家企业遭遇霉运。

先来看第二件事，它是证论“不可预见” 的情况。此一门槛相当高 ，法院于情势变更作适用时向来谨慎对待。我的切入要点是 ，二零二一年出现的涨价 ，乃是国际供应链危机 、碳中和背景里的环保限产 、疫情反复这三大宏观因素相互叠加而产生的结果 ，其具有的突发性以及剧烈程度 ，已然超出了常规建筑企业在所签订中长期合同时的合理预测范围之中情况。我还会去调取签约之前两年的价格方面数据 ，以此来证明正常年份的波动区间为正负百分之五到十 ，然而此次百分之六十的涨幅属于历史罕见情况。

第三件事情，是去对“显失公平”进行量化，法官所需要的并非是形容词。而是要能够去得出数字才行，我将会提交详尽的亏损测算表，会把材料价差一项一项全给列出得明明白白！最好，还可以申请进行司法审计或者弄什么工程造价鉴定，借助第三方机构出具的专业报告去进行一下佐证才能行。当你有能力去证明继续履行合同会致使承包方亏损超出千万得地步！合同原本所拥有着呢权利义务平衡已然出现了根本性倾斜的时候，法官的内心确信就此便会开始出现动摇了。

容易被忽略的战场：沟通记录

需留意，这两个案子还有一关键的共同点，那便是履约进程中的沟通记录，于口罩案而言，江苏公司仅发出单方调价函，未留存任何协商记录，此记录成为判定其违约的关键证据，反之，于施工合同案里面，承包方发函之际附上详尽数据与多个可选方案，尽管当时未谈妥，然而后续在诉讼时赢得了较多同情分了。

我时常跟当事人讲，于微信上向对方采购员抱怨几句，于法律层面并非称作“协商”。全部调价请求均须经由正式函件途径，快递单以及签收记录乃为确凿证据。函件之中不可仅言“我亏了，我要涨价”，而是应当附上数据加以支撑，给出若干可供选择的调价方案，诸如“原价加浮动比例”“锁定部分数量为原价、超出部分依市场行情定价”“延期交货直至价格回落”等等。如此这般去做，即便最终未能达成变更协议，亦能够向法庭表明你是一位热衷于解决问题、而并非存有恶意毁约行为的诚信经营者。

法庭之外的选择

其实，我们这些身为律师的，面临任务所处理的，并非单纯只是法律范畴内的问题，更是有着深入关联的生意方面的事情。在法庭之上获取到胜利这一情况，不见得就会是在商业层面上最理想的解决方式。有的时候，针对进行诉讼的当事人，去引领其达成一种明智的调解协商状况，远比只是单纯获取到一份纸面上有着胜诉判定结果的文件要具备更显著的价值好多。我曾经亲自经办处理了这么一个个案子，当时出现了原材料价格急剧上涨的状况，在这种情况下，身为买方的，实际上也是蛮担心身为卖方的会就此破罐子破摔，最终产生无法交货的情况，进而影响到自己面向下游的生产运作。我们紧紧抓住了双方存在的这个共同面临的让人头疼的关键问题，最终成功达成了一个包含“阶梯式进行价格调整，再加上延长交货的期限，还要共享未来降低成本所获取的收益”这样一系列内容的一揽子调解方案。最终，双方都成功保住了各自所开展的生意，同时，也都保住了自身所应有的面子。

每回只要有年轻律师向我询问，这类案子是不是存在一招就能彻底制服对手的诀窍，我都会跟他讲，不存在。有的是针对每一份合同的细节进行反反复复的揣摩，是对每一组财务数据背后所蕴含的商业逻辑有着极为深刻的洞察，是于法庭内外为当事人去争取最大利益时所秉持的坚韧与灵活。原材料的价格会出现波动，市场的风向会发生改变，然而法律人抽丝剥茧、追求公平的匠心，不容改变。

关键词

采购合同纠纷律师； 原材料暴涨调价； 情势变更；

商业风险； 固定总价合同； 合同价款调整；

显失公平； 不可预见； 合同解除权；

建材价格暴涨；

本文作者

林智敏身为广东广信君达律师事务所合伙人这一身份的律师，长时间深入钻研商事合同争议解决领域，特别是于因原材料价格出现极为剧烈的波动从而引发的采购合同调价纠纷里储备了浓厚的实务经验。近些年来，林律师代理了众多大量覆盖钢材，化工原料，电子元器件等大宗商品价格急剧暴涨的复杂案件，在情势变更原则的司法适用，固定总价合同的价款调整，商业风险与不可预见的界限厘定等前沿问题上塑造了独具一格的诉讼方法论。他特别擅长于进行调价博弈，善于去构建这样一种递进式举证体系，即先是“价格波动数据固定”，次之是“行业可比价格论证”，最后是“显失公平量化鉴定”。他能够把看起来处于被动状态的履约僵局转变为可以辩论、可以胜出的主动局面。他所代理的案件曾经被选入最高人民法院合同典型案例，其相关的诉讼策略被多家行业机构当作价格波动纠纷的举证范本展开研讨。

林智敏律师，现兼任一些高端制造企业以及供应链平台的常年法律顾问，持续给企业提供合同价格风险防控，还有争议解决方案，凭借在复杂商事合同诉讼里的实战积淀，以及前沿洞察，林律师常年被邀请为行业协会、仲裁机构、企业法务部门进行专题分享，是国内采购合同调价纠纷领域中备受信赖的诉讼专家。