关于仓储合同纠纷的裁判规则丨中国司法案例研究中心

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随着改革开放的不断深入，商品经济快速发展。 仓储作为贸易不可或缺的一部分，在经济建设中发挥着非常重要的作用。 司法实践中，因仓储协议引发的纠纷不少，但由于其远离日常生活，公众对仓储协议的法律特征和风险规避了解不多。

截至2021年3月，在中国裁判文书网输入“仓储协议纠纷”（关键词），检索刑事裁判文书7169件，其中最高人民法院裁判文书65件，中级人民法院裁判文书436件。

本文致力于对仓储协议纠纷的规定和理论进行总结和介绍，主要以最高人民法院的判决案例来提炼相关判决规则。 本文希望通过对我国判例的研究，做出一些有益的分析。

基础理论

一、存储协议的法律概念

仓储协议是托管人存储寄存人交付的货物并由寄存人支付仓储费的协议。 提供保管保管服务的一方称为保管人，接受保管保管服务并支付报酬的一方称为寄存人。

2. 仓储协议的法律特征

1、托管人必须是具有仓储业务资格的人员，即拥有仓储设施、设备并专门从事仓储、保管业务的人员。

2、仓储协议的标的物仅为动产，不动产不能成为仓储协议的标的物。

3、仓储协议为承诺协议。 根据《民法典》第九百零五条规定，托管人和存款人约定的，协议成立。

4、仓储协议为自由协议，可以是书面的，也可以是口头的。

5、仓储协议为双边付费协议。 保管人有义务提供保管、保管服务，寄存人有义务缴纳保管费。

6、存货人或者仓储协议仓单持有人凭仓单、入库单等账簿提取入库货物。

3、存储协议与存储协议的区别

1、协议成立的条件不同。 托管协议是实践中的一种协议，是在存款交付时创建的。 仓储协议为承诺协议。 托管人和存款人一致同意时，协议成立。

2、协议是否付费不同。 托管协议通常是免费或付费的。 仓储协议属于有偿协议，具有营利性质。

3、托管人资质要求不同。 托管协议对托管人的资质没有特殊要求，通常自然人和法人都可以担任托管人。 仓储协议要求保管人必须是拥有仓储设备、专门从事仓储业务的人。

4、存储和存储的大小不同。 保管协议是社会成员相互提供帮助或为公民提供服务的一种方式，通常是单件或小件物品的保管。 仓储协议通常是散装物品的存储。

5、保管人对押金毁损、灭失负有不同的责任。 仓储协议和仓储协议都有良好管理人的注意义务，但有免费仓储中轻微故障免责的条款。 在仓储协议保管期间，因保管不当造成仓储货物损坏、丢失的，保管人应当承担赔偿责任。 因入库货物本身的自然性质、包装不符合约定、超过有效保管期限等原因造成入库货物变质、损坏的，保管人不承担赔偿责任。

6、托管人的初始检查和赔偿责任不同。 保管协议保管人交付的保管物存在瑕疵或者根据保管物性质需要采取特殊保管措施的，应当将相关情况告知保管人。 保管人未履行通知义务，造成保管物损坏的，保管人不承担赔偿责任。 仓储协议中，保管人应当按照约定对入库货物进行验收。 保管人初次检查时发现存入的货物不符合约定的，应当及时通知寄存人。 因保管人未进行初检导致仓库货物品种、数量、质量不符合约定的，保管人应当承担赔偿责任。

4. 如何避免仓储协议纠纷

1、认真审核仓库保管人员资质。 仓储协议严格限制托管人的资质。 寄存人在签订协议前应了解仓储经营者的资质和仓储能力，防止不合格的经营者签订协议侵吞仓储费。

2、注意货物的品名、种类、数量。 仓储经营者针对不同的仓储难度有不同的收费标准。 实践中，股东往往因为想少交仓储费，填写的产品名称、数量、质量等内容模糊或与实际情况不符。

3、充分行使检查存货或取样的权利。 寄存人有权随时进行检测或取样。 有些存储协议期限较长，存储过程中可能会发生个别变更。 如果直到收货时才发现问题，损失是无法避免的，并且会产生损失纠纷。

4、寄存人应防止仓管员滥用协议中的免责条款。 免责条款是指双方通过合同排除或限制其未来责任的协议条款。 免责条款大多出现在标准协议中。 格式条款的提供者在签订协议时未尽到提请对方注意和说明的义务的，免责条款无效。

（参见：《民法典》，中国法治出版社，2020年6月）

裁判规则

实用点一：

如果托管人提交评估报告证明其未缴纳保管费，但评估人明确表示不能保证核查所涉及的材料均为托管人的会计账簿，则评估报告不能推翻付款确认函所证明的事实。

案例：深圳市金明工贸发展有限公司与中船成套货运（上海）有限公司仓储协议纠纷【（2018）最高法民申4454号】

来源：中国裁判文书网

最高人民法院认为：

2014年6月19日，深圳市金明工贸发展有限公司（以下简称金明公司）向中船成套货运（上海）有限公司（以下简称中船）出具付款确认函，确认中船在金明公司储存的混合烯烃数量为34,075.132吨，并确认仓储费等费用已全额支付。 金明公司提交了司法会计鉴定报告，意在证明其未支付中船集团缴纳的保管费，但评估师明确表示，不能保证核查所涉及的材料均为金明公司的会计账簿、账簿，故鉴定报告不能推翻付款确认函所证明的事实。

实用点二：

存货人声称已向托管人出具仓单，但仓单项下货物尚未提货的，货物是否实际提货的举证责任由托管人承担。

案例：上海翔宇运通供应链发展有限公司与青岛成业国际货运有限公司仓储协议纠纷【（2019）最高法民申4048号】

来源：中国裁判文书网

最高人民法院认为：

关于4878号仓单项下货物是否已提货的举证责任分配。 根据双方协议，提货需满足两个条件：一是上海象屿苏川供应链发展有限公司（以下简称苏川公司）向长春诚业国际货运有限公司（以下简称诚业公司）出具仓单； 二是成业公司根据仓单将指定货物交付指定收货人。 宿川公司声称已向成业公司出具了第4878号仓单，但该仓单项下的货物尚未提货。 此时，货物是否实际提货的举证责任应由诚业公司承担。 最终判决认为，4878号仓单项下货物是否被拿走的举证责任分配不当，认定该仓单项下货物已被拿走且无证据证明。

实用点三：

未经存款人同意，托管人有义务不允许案外人对他人所有的质押财产设定债权，并有权依法拒绝第二人的监督。

案例：天津东方石油有限公司、广西铁投工贸集团有限公司仓储协议纠纷案【（2019）最高法民申4633号】

来源：中国裁判文书网

最高人民法院认为：

本案中，案外人天津万红石化有限公司（以下简称天津万红公司）于2014年3月10日至4月10日质押4#燃料油共计15346吨，欠中国建设银行股份有限公司平顶山支行共计8000亿元，并同意由铁建现代货运科技有限公司广州分行监管，由天津东方保管。东方石油股份有限公司（以下简称东方公司）。 若徐州万红公司设定的质押货物的货权属于四川铁投工贸集团有限公司（以下简称铁投公司），东方公司作为仓库所有人，有义务不允许万红公司对他人拥有的质押货物设立债权，并有合法权利拒绝铁建现代货运科技有限公司广州分公司的监管。

实用点四：

涉案货物的海关监管关系因进口货物申报、海关查验、缴纳关税等行政事项而调整，不确定仓储协议的签署和履行。

案例：北京万亚克力有限公司与中化上海港石化仓储有限公司仓储协议纠纷【（2018）最高法民申2289号】

来源：中国裁判文书网

最高人民法院认为：

关于中化上海港石油化工仓储有限公司（以下简称中化仓储公司）与和平乡乌海石油化工有限公司（以下简称乌海公司）之间储存协议的存在及履行情况。 涉案货物的海关监管关系针对进口货物申报、海关查验、关税缴纳等行政事项进行调整，不确定刑事协议的签订和履行。 如上所述，乌海公司与中化仓储公司进行了一系列的谈判、合同签订和合同履行。 双方围绕涉案货物订立的仓储协议是双方当事人的真实表达，该仓储协议的有效性也得到了生效仲裁裁决的确认。

实用要点五：

尽管第三人事后声称涉案货物已被其提货，但如果保管人在存款人未出具提单的情况下将货物交给第二人，则应承担退回货物或赔偿损失的违约责任。

案例：中国高铁物资上海钢铁有限公司与宁德港集团有限公司仓储协议纠纷【（2020）豫民申154号】

来源：中国裁判文书网

最高人民法院认为：

对于原审各方确认的11793.64吨钢材，福州港口集团有限公司（以下简称港口集团有限公司）声称其根据中国高铁物资上海钢铁有限公司（以下简称铁建公司）的电话指令将货物交付给福安良兴机电有限公司（以下简称良兴公司），且未提交证据证明。 事实上，良兴公司事后声称，21709.06吨货物已被其全部提走。 但港口公司作为保管人，应严格按照《仓库保管协议》办理提货手续。 其将货物放给良兴公司，而铁建公司未签发提单。 其违反与铁建公司的约定，应当承担退货或者赔偿损失的违约责任。

·概括·

在司法实践中，人民法院针对仓储协议纠纷制定了很多可供参考的规则。 首先，如果托管人提交鉴证报告证明其未缴纳保管费，但评估机构明确表示不能保证鉴证所涉及的材料均为托管人的会计账簿和账户资料，则鉴证报告不能推翻支付确认函所证明的事实。 其次，寄存人声称已向托管人出具提货单，但提货单项下的货物尚未提货的，托管人应对货物是否实际提货承担举证责任。 此后，未经存款人同意，托管人依法负有不得允许案外人对他人质押财产设定债权的义务，并有权依法拒绝第二人的监督。 三是涉案货物的海关监管关系因进口货物申报、海关查验、关税缴纳等行政事项而调整，并不确定仓储协议的签订和履行。 最后，即使第三人事后声称涉案货物已被其提货，但如果保管人在存款人未出具提单的情况下将货物交给第二人，则应承担退回货物或赔偿损失的违约责任。

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