*ST 香梨收购统一石化股权，新能源汽车发展对其影响几何？

新能源汽车必将快速发展，以传统燃油车后市场为主的标的公司净利润复合增长率将难以达到30%以上。

11月24日晚间，*ST祥利（600506.SH）发布收购预案草案，公司将通过全资子公司上海希利克以现金方式收购统一石化有限公司（以下简称“统一石化”）100%股权、统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）25%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25%股权，整体交易价格为13.98亿元。本次交易完成后，上市公司将通过上海希利克收购统一石化、陕西统一、无锡统一100%股权。陕西统一、无锡统一为统一石化的控股子公司。

诡异的是，11月24日，*ST祥利以涨停收盘，次日继续涨停，难道这个消息是提前泄露的？

借款收购债务上升

*ST祥利主营业务为水果种植、初加工及销售，主营业务为库尔勒祥利，其他农副产品。2018年至2020年及2021年前三季度，上市公司营业收入分别为4256万元、2203万元、1.19亿元、1.13亿元，归母净利润分别为453万元、-772万元、446万元、-720万元。从业绩来看，公司营收大幅增长，但净利润始终徘徊在盈亏边缘。

收购完成后，统一石化将成为*ST祥利的全资子公司，上市公司主营业务将拓展至润滑油脂研发、生产和销售。值得注意的是，本次交易为全现金收购。

2018年至2020年及2021年前三季度，上市公司期末现金及现金等价物分别为9140万元、8730万元、8882万元、483万元，也就是说公司目前持有的现金及现金等价物不足500万元。

草案显示，本次交易将分四期支付，其中首期11.6亿元，上市公司将通过股东贷款、向银行申请并购贷款等方式筹集交易价款，并按照协议约定支付。

该股东贷款来源于上市公司间接控股股东深建信。上市公司拟经董事会、股东大会审议通过后，与间接控股股东深建信签署《资金支持协议》。协议约定，深建信同意为其提供不超过6.5亿元的贷款，贷款期限自实际收到贷款资金之日起3年，贷款利率为8%/年（单利）。此外，上市公司拟通过全资子公司希利克向银行申请并购贷款，贷款金额不超过交易对价的60%，即不超过8.39亿元。根据与银行的沟通，上市公司将为本次并购贷款提供担保； 同时，希利克将其持有的统一石化100%股权、无锡统一100%股权、陕西统一100%股权质押给该银行。

这意味着本次交易完成后，上市公司负债将大幅增加。同时，统一石化、无锡统一、陕西统一等公司一经收购即被质押。此外，由于目标公司本身负债率较高，收购完成后上市公司负债率也将相应增加。根据公司审计，截至2021年6月30日，上市公司资产负债率由本次交易完成前的6.57%上升至完成后的88.87%，变动幅度高达1252.65%。

对商誉激增的担忧

资料显示，统一石化是一家服务于中国国内市场的专业润滑油生产企业，为客户提供车用油、摩托车油、工业用油、工程机械用油、脂类、防冻液等领域的润滑养护解决方案。目前，统一石化自建及租赁的润滑油脂产品年产能约30万吨，防冻液产能达3.9万吨，是目前国内最大的专业润滑油生产企业之一。

征求意见稿称，统一石化旗下拥有“统一润滑油”、“美国巅峰”、“美国TOP1突破润滑油”等品牌产品。

值得注意的是，本次交易的估值增值率不低。截至估值基准日2021年6月30日，统一石化100%股权估值为10.82亿元，增值率为24.57%。陕西统一100%股权估值为7284万元，增值率为115.34%。无锡统一100%股权估值为1.86亿元，增值率为354.09%。这也导致*ST祥利收购完成后形成了高额商誉。

本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将有商誉9.64亿元。同时，*ST祥利本次交易前后的总资产分别为2.94亿元、24.69亿元。上述9.64亿元商誉将占交易完成后总资产的40%。

高额商誉对公司业绩影响巨大。数据显示，2019-2020年、2021年上半年，统一石化分别实现营业收入22.22亿元、21.44亿元、13.47亿元，净利润分别为-1100万元、1.31亿元、-4.49亿元。扣除商誉减值影响后，净利润分别为5708万元、1.34亿元、6866万元。可见，报告期内，受商誉变动影响，统一石化的业绩波动较大。

这不是第一次进入新领域

多年来，*ST祥利业绩持续在低位徘徊，净利润接连出现亏损。

数据显示，上市公司营收由2001年的9901万元骤降至2004年的4132万元，营收下降58.27%；归母净利润也由2972万元骤降至378万元，净利润下降87.28%；且扣非净利润在2004年首次出现亏损，为-1795万元。2008年，公司业绩再度下滑，甚至出现上市以来最大亏损，亏损额为-1.16亿元。因连续两年净亏损，公司2009年被*ST。

2010年，新疆熔盛入主*ST祥利后，公司业绩出现短暂好转，2011年公司营收1.38亿元，创上市以来新高，但很快又陷入低谷。

从业务角度看，*ST祥利自上市以来，不断尝试拓展新的领域，2001年上市后不久，由于业绩增长乏力，公司开始寻找新的方向。

2006年*ST祥利进军畜牧业，2008年进军果酒市场，2013年进军建材、钢材市场，但这些尝试都不理想，2010年至今，公司营收一直在亿元左右波动，每年扣非净利润始终处于亏损状态。

2021年前三季度，*ST祥利营收1.13亿元，净利润-720万元，多次进入新领域后，公司目前仍处于亏损状态。

业绩承诺难以兑现

本次交易中，交易对方做出业绩承诺：2021年至2023年，目标公司分别实现承诺业绩不低于1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元。

其中，承诺业绩指扣除非经常性损益并加回统一石化商誉减值损失（如有）、利息支出及折旧摊销后的总利润之和。这意味着2021年至2023年，标的公司净利润年复合增长率在30%以上。

据行业信息网数据显示，2018年至2020年，运输用油平均消费量占比52.66%，约370万吨/年；工业用油平均消费量占比32.79%，约230万吨/年；其他润滑油平均消费量占比15%，约100万吨/年。运输用油占比最高。

运输润滑油的最大需求来自汽油和柴油车辆，两者合计约占75%。由于车用润滑油主要用于变速箱、发动机、前后桥传动装置等部件，电动汽车对润滑油的需求微乎其微。

中国汽车工业协会数据显示，2010年至2020年，中国汽车总产量由1826.47万辆增长至2522.5万辆，年复合增长率为2.9%。其中，新能源汽车由2010年的不足1万辆增长至2020年的136.6万辆，年复合增长率为60.3%。新能源汽车产量占汽车总产量的比重也由0.04%增长至5.42%。

按照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的总体目标：“到2025年，新能源汽车产销量占汽车总产量的20%左右”，预计2025年国内新能源汽车产量将突破500万辆。

在碳达峰、碳中和目标下，未来新能源汽车占比将快速提升。

在传统汽车增长停滞、新能源汽车高增长的背景下，2021年至2023年净利润实现30%以上的年复合增长率将是相当大的挑战。

对于*ST祥利被收购后的经营目标、业绩承诺能否实现等问题，《证券市场周刊》记者向上市公司发出采访函，但截至发稿时公司尚未做出回应。

本文来自《证券市场周刊》