广东捷成律师事务所买卖合同纠纷案胜诉，国家税率变化对合同价款的影响引发关注

近日，广东杰诚律师事务所赢得一起买卖合同纠纷案，该所代理的A公司的全部诉讼请求均得到法院支持。该合同纠纷案涉及国家税率变化对合同价款的影响。对于卖方已收取的含税合同价款，在买卖合同履行过程中，由于国家适用税率的降低，已收取货款的卖方是否应该将多收的税款退还给买方。

案情简介

2019年3月11日，A公司与B公司签订了产品市场准入协议，约定A公司向B公司采购一批钢铁产品，交易结算价格=货物挂牌价格+A公司应承担的其他税费。B公司以此价格向A公司开具增值税专用发票。同年3月15日，A公司向B公司发出《收货确认书》，确认A公司已收到全部货物。《收货确认书》中载明的货物总价中已包括当时国家适用的16%的增值税税率。A公司按含税款总额向B公司支付了含税款。2019年4月，国家进行增值税税率改革，增值税税率由16%降至13%。同年4月29日，A公司收到B公司于同月25日开具的税率为13%的增值税专用发票。 A公司认为增值税降低后，B公司开具了13%的增值税专用发票，但A公司支付的含税款总额中已包含16%的增值税，增值税降低造成的3%的差额即为B公司多付的货款。A公司认为B公司应当将多付的3%货款退还给A公司。且由于B公司给A公司开具了13%的增值税专用发票，导致A公司当期进项税额低于预期的16%增值税进项税额，只能按照13%的税率抵扣税额，增加了A公司的应纳税额，给A公司造成了经济损失。故A公司向上海市宝山区人民法院提起诉讼，要求B公司退还3%的货款。

争议

法院受理本案后，甲、乙双方在诉讼中的争议焦点为：对于甲公司按照合同约定的价格支付的钢材交易价款，该价款包含按16%增值税率计算的所得税，如果因增值税税率降低，B公司仅需按照13%的增值税税率缴纳增值税，并按13%的增值税税率向甲公司开具了增值税发票，那么，甲公司能否要求B公司退还按3%增值税税率对应的付款金额？

法院认为：

一审法院认为：

甲乙双方签署的产品入库协议及收货确认书，是双方真实意思表示，合法有效，双方应按约定履行。产品入库协议中明确规定，甲公司付款后方可申请货物出库，结算完成货物出库后方可申请开具发票，乙公司将以交易结算价包含仓储运输费、服务费等为依据开具发票；甲公司于2019年4月开始付款，因此甲公司完成赎回货物后，乙公司于2019年4月开具发票并无不妥，符合双方约定。乙公司于3月份告知甲公司，当月付款将额外开具16%的发票，次月赎回货物将额外开具13%的发票，并督促其尽快办理赎回款项。 A公司对此知情，且未表示异议，说明双方已就4月份货物赎回后适用13%的税率开具发票达成一致，因此B公司在A公司赎回完成后适用13%的税率开具发票并无不妥。

但B公司适用13%的税率开具发票虽然没有错，但鉴于双方并未就变更合同对价达成一致，B公司并未按照双方约定的对价开具发票，构成违约。本案中，双方对于以收货确认函上的价格（即出库金额）加上利息作为发票金额进行结算并无异议，但双方在2019年3月确定出库金额时，预计适用的税率为16%，即出库金额为货物不含税的税额加上16%的税额。 由于增值税税率降至13%，B公司向A公司多收了3%的税款，但这笔增值税并不是B公司应获得的履约收益，而是B公司代收代缴的。如果因税率调整而产生税收收益，除非双方有约定，否则该收益应归A公司所有。本案中，双方并未约定税率调整后的税收收益。因此，当B公司后续确定按13%的税率开票时，应当按照货物的不含税价格重新计算出库金额进行开票，如果仍然按照16%税率下的金额开票，则等于擅自更改双方约定的货物不含税价格，构成违约。 A公司支付的含税价款总额中含有16%的增值税，其中B公司多付了3%，故A公司向法院起诉，要求B公司按照多退少补的约定继续退还上述款项，本院支持B公司的请求，判令B公司将多付的款项退还给A公司。

B公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。

二审法院认为：

本案中，虽然B公司在2019年3月就告知A公司，根据税率政策变化，当月付款可以开具16%的增值税发票，下个月付款只能开具13%的增值税发票，并催促A公司尽快付款，但问题在于，B公司按照16%的增值税税率确定了含税合同价格，而后由于增值税税率降低，其仅需按照13%的增值税税率缴纳增值税，并按照13%的增值税税率向A公司开具了增值税发票。本案中，B公司相当于向A公司多收取了3%的货款，该行为已经单方面改变了双方约定的不含税合同对价与含税合同对价。 经原审分析认定，该项增值税并非B公司应获得的履约利益，而是实际由B公司代收代缴的。若因税率调整而产生税收利益，除非双方有明确约定，否则该利益应归属于A公司。据此，二审法院同意并支持原审判决，驳回上诉，维持原判。

案例分析

综上所述，由于国家税率调整，按照合同原约定的含税价多付的金额可以要求退还。甲乙双方签订的协议是双方真实意思表示，合法有效，双方应按合同履行。货物价格（不含税）应按照合同约定的价格执行，不会因税率变动而改变，任何一方不得随意更改，否则即属违约。但增值税是由乙公司向甲公司代收代付，不属于乙公司应获得的履约收益，不属于交易收入，不纳入合同收入范围。如果因税率调整而产生税收收益，除非买卖双方对此有约定，否则该收益应归实际纳税一方所有。

广东杰诚律师事务所致力于为客户提供专业、全面、优质、高效的法律服务，维护客户合法权益，为客户创造价值，为法治中国建设贡献力量，是需要专业法律帮助人士的绝佳选择，欢迎您随时来电、来访咨询。