银川中院受理燕宝公司破产重整案，管理人公开招募重整投资人

2023年4月20日，银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）裁定受理宁夏燕宝钢材市场有限公司（以下简称“燕宝公司”或“债务人”）破产重整案件，并于2023年4月20日指定北京中银（银川）律师事务所为宁夏燕宝钢材市场有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

为了有效盘活烟宝公司存量资产，实现烟宝公司资产价值最大化，维护债权人、债务人的合法权益，管理人拟招募潜在重整投资者，重整投资者将通过尽职调查等工作提出投资方案，顺利推进烟宝公司资产盘活工作。同时，为保证引入潜在重整投资者能够公平、公开、公正，管理人将按照《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，公开招募重整投资者。现将具体事项公告如下：

第一部分 招聘须知

1、本公告由管理人编制，潜在重组投资者应在决定申请前仔细阅读整个公告，并了解投资过程中可能存在的风险。一旦提交投资申请材料，即视为您完全同意潜在重组投资者的招募流程并同意承担所有风险。

2、管理人将根据烟宝公司的实际情况，对烟宝公司出具的重组条件下的估值进行评估，并综合考虑潜在重组投资者的投资意向，确定烟宝公司项目资产招募范围。请潜在重组投资者根据自身实际情况参与报名。

3、本公告中所述信息仅为管理人初步理解，可能与实际情况存在不一致。本公告中所述信息并不构成对燕宝公司项目实际状况的任何担保或保证。若存在管理人尚未掌握的瑕疵或遗漏，拟重组投资者应承担相应的风险和损失。

4、管理人有权随时决定继续、暂停或者终止投资者招募登记工作。

5、本公告不构成要约文件，仅供参考，对重组投资协议不具有约束力。本公告最终解释权归管理人所有。

第二部分 燕宝公司基本情况

1.工商登记

宁夏燕宝钢材市场有限公司；统一社会信用代码：91641100799914478A；地址：银川市西夏区黄河西路60号；法定代表人：张宁；注册资本：人民币3亿元

二、资产

燕宝公司于2004年建成，主要规划建设钢材批发市场，主要由8栋商业写字楼、营业用房及钢材堆场、加工车间、铁路专线及土地使用权组成。目前已抵押141栋商业用房（含共有土地使用权）、372.83亩土地使用权、部分机械设备及铁路专线。

截至破产重整裁定日，燕宝公司账面资产总额为478,360,620.03元，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等，部分明细如下：

1、固定资产

固定资产账面原值为157,403,712.14元，账面净值为47,240,538.99元，核算内容包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。

1.固定资产-建筑物

燕宝公司楼宇分为商业物业、工业楼宇及铁路专用线。

（1）商业地产

计入固定资产的商用物业为燕宝公司剩余的1号、2号、3号、4号、6号、93号、94号、95号商用房，共计141套商用房，建筑面积30485.36平方米。已取得房产证的商用房中，1号、6号商用房共计32套，建筑面积大部分位于一诺永（2007）18624号商用土地红线以外，且土地使用权尚未划拨，属于严重的产权瑕疵。

截至破产裁定日，上述141处商业房产均已抵押，其中109处抵押房产对应的土地使用权一并抵押，除94号商业大厦A2-9-1、93号商业大厦52号、93号商业大厦82号、93号商业大厦105号4处房产外，其余抵押房产对应债权均归宁夏金宇置业有限公司所有。

（2）工业大厦

工业建筑共计75栋，总建筑面积28587.10平方米，均未取得产权证，主要为厂房、仓库、锅炉房、配电室等，大部分为出租状态。除锅炉房、称量室等永久性建筑在政府批准的规划图上已规划建设外，其余钢结构厂房、仓库未见规划审批等合规手续。以上工业建筑均未抵押。

（3）铁路专用线

铁路专用线，线路类型为战线，线路数为2条（晋1#线、晋2#线），银川南站K534+738.37米为专用线连接点，线路等级为Ⅲ级，线路总延伸2220米，总有效长度1177米（晋1#线670米、晋2#线507米），站台类型为钢筋混凝土货台。该铁路专用线于2016年抵押给中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区支行，抵押金额为2440米（2.44公里）。根据相关资料及现场核查，燕宝公司铁路专用线总延伸2220米，总有效长度1177米。截至破产裁定日，该债务归属为宁夏金宇置业有限公司。

2. 固定资产-设备

截至破产裁定日，公司共有机器设备436台，包括机械设备、车辆、电子设备等。

（二）无形资产

无形资产账面原值为152,788,500.00元，账面净值为97,047,591.26元，核算内容包括3块土地使用权、1套财务软件。

1、土地使用权

根据管理人从不动产登记中心获取的信息及债务人提供的信息，“盐宝钢材市场项目”原确认的总土地面积为271645.61平方米（407.47亩），由三块相邻的地块组成，均位于西夏区黄河西路南侧，具体情况如下：

截至破产裁定日，燕宝公司持有土地使用权112块共计258319.12平方米（约合387.41亩），全部已抵押。其中：已划拨商业用地109块，土地面积9767.92（约合14.58亩），全部作为商业用地固定资产核算；其余3块共计248551.20平方米（约合372.83亩）全部作为土地使用权无形资产核算，账面价值15274.10万元，均为宁夏燕宝建材实业有限公司2007年对燕宝公司的分摊出资。

截至破产裁定日，上述三块土地使用权均已抵押，三块地块相应债权均归宁夏金钰置业有限公司所有。

三、资产权属瑕疵

已取得房产证的商业物业中，1#、6#商业楼共计32户未取得相应土地使用证，楼宇建筑面积绝大部分位于燕宝公司所持土地使用证红线之外。

经向债务人询问得知，燕宝公司西侧地块银国用（2007）第18624号与中心地块银国用（2007）第18622号（原新开渠）之间的区域，长期被燕宝公司占用，无土地权属，该事项属于严重的产权瑕疵。

根据银川市自然资源局现有资料，盐宝公司铁路专用线南段占用的土地产权尚未登记，该部分土地权属尚无法明确。

未办房产证房屋建筑面积28587.10平方米，主要为简易结构、轻钢结构厂房、仓库及配套的锅炉房、配电室等，大部分用于出租。除锅炉房、称量室在政府批准的规划图上已规划建设外，其余钢结构厂房、仓库等未见规划审批等合规手续。

2018年，燕宝公司在东大门新建办公楼，建筑面积359.30平方米，目前作为营业用房出租，该房产未办理规划审批等任何合规手续。

四、负债

3.1根据银川市中级人民法院2023年5月23日发布的（2023）宁01破产6-1号公告，燕宝公司债权申报期限为公告发布之日起至2023年8月1日。截至2023年8月1日，共有24名债权人向管理人申报60项债权，共计1125252641.33元。管理人收到债权申报材料后，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定对申报的债权进行了登记，并逐项审查，经初步审查能够确认的债权总额为891380144.03元；其中，优先债权552,756,846.52元；普通债权174559706.88元； 及次级债权164063590.63元。

3.2债权申报期满后，5名债权人新增债权509,479,717.20元，经初审确认的债权金额为12,322,065.77元，全部为普通债权。

特别提示：以上债务确认数据仅为初步确认数据，后续可能因债权人异议、诉讼、部分债权人补充声明等原因发生变化。

5. 特别说明

根据原宁夏回族自治区国土资源厅《关于转发国土资源部的通知》（宁国土发[2017]9号）和《关于银川市深化城镇低效土地整治实施意见（暂行）的通知》（银政办规发[2021]8号）精神，在新编制的《银川市城镇低效土地整治专项规划（2021-2025年）》中，将燕宝公司名下土地纳入低效土地范围。

6.项目优势

（一）业务优势：燕宝公司主营业务为钢材运输、中转、装卸、物流配送、场地及房屋租赁、钢材批发业务。燕宝公司位于银川市西夏区李子园南路、黄河西路与长城路交汇处，银川火车站南端，毗邻国家级经济开发区、西夏建材城。

（二）基础设施优势：市场内建有营业写字楼、经营场所、仓储场、加工车间等设施，公司硬件设施齐全，拥有铁路专用线2条，大型龙门吊、蒸汽吊、叉车、80-150吨电子秤及四轮装卸运输设备齐全，能有效保证货物卸货便捷、高效。

（三）项目周边基础设施配套完善

燕宝钢材市场位于银川市西夏区核心区域，周边生活办公必备场所众多，银行网点、酒店、餐饮、超市、商场、教育等公共服务设施比较齐全，基础配套设施完善。

第三部分 改组投资者应具备的基本条件

1.意向重整投资者应是依法设立并有效存续的法人、合伙企业、自然人或其他组织，经营状况正常，无重大违法行为记录。

2、公司财务状况良好，资信良好，拥有充足的资金开展重组投资，能够提供相关资信证明或其他履约能力证明，保证不存在较大数额的逾期未清偿的债务。

3、重组投资者承诺，愿意按照本招募公告的规定参与燕宝公司重组投资者的选择，成为燕宝公司的重组投资者，并按照本招募公告及其他重组投资文件中关于彼此权利义务的安排签署重组投资协议。

第四部分 招聘流程

1. 注册

1. 申请截止日期

报名期限为本公告发布之日起至2023年11月18日17:00。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2. 注册需提交的材料

1.意向重整投资者主体情况：企业法人或非法人单位应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证复印件、授权委托书原件、受托人身份证复印件，并注明联系人、电话、电子邮箱及通讯地址。

2.潜在改组投资人介绍：介绍应包括改组投资人的业务经营情况、股权结构、组织架构、企业资质、财务状况等相关支持材料。

3、保密承诺函：本方承诺对在招募潜在重组投资者过程中（包括但不限于尽职调查、与债务人、管理人或其他参与方联系沟通等）获悉的债务人商业秘密及信息予以保密，除用于内部投资分析或制定投资计划外，不得用于任何其他用途。本方不得向任何第三方泄露上述商业秘密及信息，否则管理人有权追究本方的法律责任，并取消其参与投资的资格。

4.内部决议文件：法人单位或非法人组织报名参与改组投资的，应提交股东会决议（法人单位）或主管部门的批准文件（其他法人单位或非法人组织）（原件）。

上述申请材料均应加盖意向重组投资者公章并由其法定代表人或负责人签字。意向重组投资者未按本公告要求提交齐全的申请材料的，管理人有权不予受理或者要求其补正；管理人要求补正的，意向重组投资者应当在管理人规定的时间内补正并重新提交材料。

3. 报名方式

潜在重组投资者应于申请期限截止前以邮寄或现场送达的方式向管理人提交申请材料（原件）一式三份，并将申请材料电子版（签名盖章的PDF版）发送至本公告联系人电子邮箱。通过邮寄方式提交申请材料的，管理人收到时间为申请时间。

二、资格审查及尽职调查保证金缴纳

意向重组投资者应当在本公告登记期内提交申请材料。经管理人初审后，如认为符合申请条件，管理人将书面通知意向重组投资者。意向重组投资者应当自收到符合申请条件通知之日起3个工作日内（以资金实际到账时间为准）向管理人账户缴纳尽职调查保证金600万元。意向重组投资者缴纳尽职调查保证金后方可开展尽职调查。管理人将配合意向重组投资者开展相关尽职调查工作，并须在缴纳尽职调查保证金后30日内完成尽职调查工作。开展尽职调查（包括现场检查）所需费用由意向重组投资者承担。尽职调查期间，管理人有权根据实际情况要求意向重组投资者提供其他相关材料，意向重组投资者应当予以配合。 未缴纳尽职调查押金的报名材料将视为自动放弃，不再参与后续招募流程。

尽职调查保证金应支付至管理人的以下账户：

账户名称：宁夏燕宝钢材市场有限公司管理员

开户银行：中信银行新光华支行

帐号：8112401012600105932

3.提交投资计划并缴纳投资保证金

尽职调查完成后，意向重组投资者若决定继续参与燕宝公司重组，应当在尽职调查期满后15日内向管理人提交重组投资计划，同时向管理人缴纳投资保证金6000万元。未按时缴纳投资保证金的，视为放弃登记。重组投资计划包括但不限于以下内容：

1.意向重组投资者的基本情况（主体资质、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为共同投资者，则各主体的职责分工、权利义务等，共同投资者之间应承担连带责任等）；

2.投资计划不得设定假设性前提条件；

3.报价依据；

4.明确具体投资方式，重新安排投资资金来源。如以股权收购方式进行投资，方案应包括投资者权益调整的具体内容；

5.重组投资资金总额、批次、分期；

6、燕宝公司后续经营计划；

7.不同性质债务的偿还方式、偿还比例、偿还期限等；

8、其他有利于燕宝公司重组的投资计划。

在本公告规定的重组投资计划报送截止时间前，重组投资意向投资者应将重组投资计划报送管理人，封面加盖公司公章并由法定代表人（负责人）或其授权代理人签字或盖章；正本和副本应当分别密封，并在信封上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本四份）。

四、已提交的投资建议的修改和撤回

1、重组投资计划报送截止时间前，意向重组投资者可以修改或者撤回已报送的重组投资计划，但须书面通知管理人；意向重组投资者修改或者撤回已报送的重组投资计划的书面通知应当加盖意向重组投资者公章并由法定代表人（负责人）或其授权代表签字；修改或者撤回与重新报送只能选择其中一种方式，且每种方式仅有一次机会；

2、意向重组投资者对重组投资计划所作的修改应当视为重组投资计划的组成部分；修改后的重组投资计划应当按照上述要求制作、盖章、标注、报送，并注明“修改”字样。已报送的重组投资计划只能修改一次，且必须在计划报送截止时间前报送。

3.投资保证金支付至管理人的以下账户：

账户名称：宁夏燕宝钢材市场有限公司管理员

开户银行：中信银行新光华支行

帐号：8112401012600105932

五、押金退还、兑换及没收规定

1、出现以下情形之一的，管理人将向重组意向投资者全额无息退还重组意向投资者缴纳的尽职调查保证金/投资保证金：

（1）潜在重整投资者在提交重整计划前未通过资格审查或者放弃参与投资；

（2）意向重整投资者未被管理人选定为重整投资者，其提交的重整投资计划未被管理人采纳；

（3）根据申报重整投资计划编制的重整计划草案提交燕宝公司债权人会议后未获通过，且重整投资人明确表示不再参与本次重整。

2、出现下列情形之一的，管理人有权没收意向重组投资者缴纳的尽职调查保证金/投资保证金，并将其作为燕​​宝公司破产财产：

（一）潜在重整投资者被选定、确认为正式投资者后，拒绝签署重整协议、放弃参与重整、或不依法配合推进重整程序的；

（2）重整计划草案经银川市中级人民法院核准后，原投资者未履行重整计划中的承诺或者丧失投资能力，导致管理人使用其他投资者的投资计划或者法院裁定终止执行重整计划的。

3、意向重整投资人最终被选定为正式投资人的，其缴纳的尽职调查保证金将转为无息投资保证金。如重整计划草案最终获得银川市中级人民法院核准，重整投资人缴纳的投资保证金将转为实施重整计划拟投入的最后一部分重整资金，抵扣重整资金。

4、意向重组投资者违反《保密承诺书》中相关保密事项的，管理人收取的保证金不予退还。

6. 特别提示

1、本募集计划基础数据所使用的数据均为初步统计数据，由于部分债权人的债权尚未确认或申报，管理人可能根据已有信息进行调整。

2、本重组投资计划所引用的数据均来自审计材料、评估材料及债务人公司账目，随着审计工作的进展，部分数据可能进行调整。

3、债务减免的税收问题应作为风险因素由投资者承担。

4.债务人的部分建筑物位于土地使用权证红线之外，应视为风险因素；

5、投资者应自行调查资产的现状，充分考虑相关资产的风险。重组投资者应自行承担燕宝公司整体标的的瑕疵，管理人应按现状进行募集、交易和交割。

6、投资者的报价应当以燕宝公司现有的资产状况为依据。

7、重整投资人应承担因燕宝公司重整失败而产生的不利后果及相关损失。

管理员联系信息

联系人：何丽银

电话：18295115321

邮件：

办公地址：宁夏银川市金凤区黄河文化创新发展中心23楼

宁夏燕宝钢材市场有限公司经理

2023 年 10 月 18 日

银川市破产管理人协会成立于2020年9月，为社会团体法人，以银川市司法局为主管部门，以银川市中级人民法院为业务指导单位，由宁夏回族自治区高级人民法院登记在册的破产案件管理人及其他与破产业务相关的专业服务机构、研究机构、投资机构等单位自愿组成，是为宁夏区域破产管理人提供服务、进行行业自律管理的行业性、非营利性社会组织。

银川市破产管理人协会