证监会披露处罚书，揭开*ST 天马沦落之谜

11月11日，证监会对天马股份有限公司及原董事长徐茂东等相关责任人员作出行政处罚。

对于*ST天马相关投资者来说，失踪的徐茂栋、时不时冒出来的旧账诉讼、无奈的股票质押券商担保，已然成了一团乱麻。而近日证监会披露的一份处罚函，则揭开了*ST天马为何沦落到如此境地的面纱。

有股权投资行业人士向记者形容*ST天马“是一个千年空壳、无数隐性担保、一个大坑”。还有人称，某券商子公司总经理买入*ST天马，就是买入了一个大炸弹，甚至会给券商自身埋下隐患。

“留下的烂摊子千疮百孔，时不时就会有新的诉讼出现，不知道欠了多少钱。”一位接近*ST天马的人士向记者表示。

近期，证监会对*ST天马发出了行政处罚函，曝光了徐茂栋清空天马股份的大量细节。无数的质押、担保，为*ST天马迄今曝光的种种案件埋下了伏笔，也让投资者对这家上市公司的现状深感担忧。

在行政处罚函中，时任天马股份总经理、董事、财务总监的陶振武甚至在辩护中声称，其是在时任董事长徐茂东的胁迫下签署了贷款决议。

这是什么样的规避动作？

“空手”收购天马股份，自有资金实为信托贷款

而由徐茂东实际控制的天马未披露的信息中，就有喀什星河收购天马的资金来源。根据行政处罚通知书，徐茂东收购天马的资金并非此前公布的股权融资，而是信托公司借款，并非其此前宣称的自有资金或自筹资金。

记者查阅公告等材料发现，2016年10月11日晚间，停牌多日的天马股份发布公告称，控股股东天马创投同意将其持有的3.56亿股上市公司股份转让给喀什创投，转让价格为8.25元/股，股份转让金额为29.37亿元，收购方本次交易所用资金全部来自自有或自筹资金。

交易完成后，公司控股股东将由天马创投变更为喀什星河，公司实际控制人将由马兴发父子变更为徐茂栋。徐茂栋控制的喀什星河将持有天马约29.97%的股份。这也是徐茂栋继2016年8月入主步森股份后，第二次入主A股公司。

2016年12月3日，天马集团向深交所发布回复公告称，喀什星河收购天马集团所用资金中15亿元来源于其姊妹公司星河互联的应收账款，且该笔资金主要来源于星河互联股东投资及经营性资金，不存在约定资金成本、固定期限或担保措施等情形。

各公司与徐茂栋的关系为：徐茂栋持有霍尔果斯石勒陶99%的股份，石勒陶持有银河世界100%的股份，徐茂栋为银河世界的法定代表人、执行董事、经理。银河世界持有喀什银河100%的股份，喀什银河为银河互联网第二大股东，徐茂栋控制的亿德宝为银河互联网第一大股东。

记者查看当时公告发现，2016年12月2日晚间，针对外界关注的资金来源问题，喀什银河回应称，交易金额29.37亿元，其中15.5亿元来自喀什银河母公司及姊妹公司的现有借款，该笔款项无约定资金成本、无固定期限及无担保措施，未来可能通过债转股、债务豁免等方式清偿；其余13.87亿元来自喀什银河所持有的股权融资。

但证监会根据行政处罚文件查明，这15亿元实际来自银河互联对一家信托公司的贷款。银河互联获得这15亿元贷款后，将其偿还给了天马股份当时原第一大股东天马创投，而天马创投将该笔款项作为银河互联贷款的担保。贷款到期后，银河互联并未归还贷款，天马创投质押的15亿元被用于偿还银河互联的贷款。

天马集团向深交所提交的回复公告含有虚假记载，违反了《证券法》。

徐茂栋占用资金10.21亿元，其中2.45亿元通过天马股份以借款合同形式签订

除了借力吸纳上市公司资金“无中生有”的杠杆，将上市公司收入囊中后，徐茂东开始以各种方式侵吞资金，采用存货抵押、贷款担保，甚至成立基金收购相关项目等方式。*ST天马的行政处罚函及此前公告显示，徐茂东占用资金金额高达10.21亿元。

其中，存在多起利用其控制的企业关联交易，非经营性占用资金的情况，天马股份与典当行、小额贷款公司签订的借款合同，最终约定的都是徐茂东实际控制的其他公司的收款账户。

行政处罚结果显示，2017年9月1日，天马股份董事会通过两项决议：一是同意天马股份以存货质押为安徽金丰典当有限公司申请的贷款提供担保，二是确认本次贷款相关事项。天马股份董事付淼、陶振武、魏景汉、杨丽君、张志成出席并签字确认。同日，天马股份与典当公司签订了5000万元的借款合同。同日，天马股份出具了贷款授权书，典当公司将5000万元转入徐茂栋持股99%的石乐陶账户。

2017年9月27日，天马股份与北京祥云小额贷款有限公司签订7000万元借款合同，约定收款账户为银河世界，由徐茂栋、银河世界提供担保。同日，贷款公司委托北京雪云投资管理有限公司将7000万元转入银河世界账户。

2017年10月27日，天马股份与德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称德清中小企业服务中心）签订了1亿元的借款合同，合同约定收款账户为石乐淘，喀什银河、浙江布神服饰有限公司、银河世界、银河互联网、石乐淘、徐茂栋提供担保。2017年10月30日、11月2日，德清中小企业服务中心分别向石乐淘账户划转1亿元。

2017年12月19日，天马集团全资子公司喀什耀卓通过北京硕英科技有限公司（以下简称北京硕英）、北京卓久信息技术有限公司（以下简称北京卓久）向徐茂栋控制的石乐淘账户划转1.1亿元。

2017年12月27日、28日，负责天马股份融资的陈某波、天马股份财务部总经理刘艳秋等人按照徐茂栋的指令，通过东方博宇、北京硕英、北京卓久、中意金晶实业发展有限公司（以下简称中意金晶）、亿得宝等公司多方转账，将5.66亿元天马股份转入星河互联网、喀什耀卓等公司账户，用于偿还徐茂栋及其控制的公司的贷款。

2018年1月2日，喀什耀卓向东方博宇账户转账1亿元，其中7000万元用于偿还徐茂东控制的公司向蒋某军借款，3000万元用于支付徐茂东支付给罗某鑫的钱款。东方博宇为资金借贷平台，并无实际交易业务。2018年2月、3月，为应对会计师事务所审计，天马股份与东方博宇签订钢材采购合同，并伪造了东方博宇部分对外钢材采购合同。

2018年2月5日，天马公司与胡某签订借款合同，约定天马公司向胡某借款2500万元，以石勒涛为收款账户，喀什银河、银河世界、银河互联网、徐茂东、陈某波提供担保。2018年2月6日，胡某委托他人将2500万元转入石勒涛账户。

天马股份未按照《证券法》和年报准则的规定在2017年年度报告中披露徐茂东及其控制的公司非经营性占用天马股份8.96亿元及关联交易的情况，构成《证券法》规定的违法行为。

证监会调查发现的10.21亿元资金占用中，2.45亿元被徐茂栋控制的公司通过天马签订的借款合同占用。天马未履行中期报告披露义务。天马还违反《证券法》，未将2.45亿元借款中的2.2亿元计入2017年年报，未将1.2亿元计入2017年三季报。

此外，2018年1月，天马股份为徐茂栋控制的银河世界提供2亿元贷款担保，天马股份也未按要求披露。

2018年1月22日，天马股份董事会决议同意天马股份为星河世界向北京嘉隆房地产开发集团有限公司借款提供连带责任担保。投票同意的董事有付淼、陶振武、杨丽君、魏景汉、张志成。同日，天马股份与该房地产公司签订了保证合同，为星河世界2亿元借款提供担保。天马股份未按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》的规定履行中期报告披露义务。

天马股份设立基金收购徐茂栋控制资产并虚减负债11亿

2017年1月，天马宣布成立并购基金，使用天马自有资金进行投资，实际上部分资金来自浙商银行提供的优先夹层，优先LP出资11.63亿元，为债权性质的优先基金，导致天马2017年半年报虚减资产总额、负债总额11.63亿元，占期末负债总额的37.46%。

2017年1月26日，天马集团宣布与浙江诚和资产管理有限公司合作设立并购基金，对外投资的资金来源为天马集团自有资金。

但实际上，该基金中含有来自浙商银行的夹层基金。

3月18日，天马股份公告，杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）完成工商登记。2018年4月28日，天马股份公告，2017年5月22日，诚合基金与徐茂栋控制的公司霍尔果斯微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）签署股权转让协议，微创之星以16.61亿元向诚合基金转让其持有的喀什诚合吉时创业投资有限公司（以下简称喀什吉时）99.99%的股权，并将本次交易认定为关联交易，并认定天马控制诚合基金，诚合基金纳入天马合并范围。

据调查，诚合基金的优先资金来源为浙商银行，浙商银行通过浙商证券资产管理有限公司设立资管计划，作为诚合基金的优先LP，该资管计划出资11.63亿元，并明确资金用途为收购徐茂栋控制的控股平台喀什星河互联网创业投资有限公司（后更名为喀什基石），底层资产为57家互联网公司，优先股按年化7.2%计息。

天马股份对浙商银行优先股承担远期买入及差价补足义务，星河世界、徐茂栋及其配偶承担连带责任担保。天马股份认购诚和基金次级股份5.01亿元，其中2.23亿元来自中信资本（深圳）资产管理有限公司通过招商银行的委托贷款，并非天马股份自有资金。

天马股份作为诚合基金唯一次级有限合伙人，实际控制诚合基金，应当将诚合基金纳入合并范围。诚合基金为天马股份的全资子公司，本次收购喀什基石构成天马股份的关联交易。

天马集团2017年半年报、三季报均未将诚合基金纳入合并范围，存在虚假记载。

天马股份关于诚合基金资金来源的临时公告存在虚假记载，此外，该行为对天马股份2017年三季报的主要影响为虚减资产总额、负债总额11.63亿元，占期末实际资产总额、负债总额的比例分别为12.77%、32.02%，并导致2017年三季度虚减财务费用2139.25万元，虚增净利润1604.44万元，经调整净利润亏损1385.40万元。

财务总监称胁迫签字，被罚款30万元

证监会认为，徐茂栋为天马股份的实际控制人，其明知喀什星河收购天马股份的真实资金来源，并指使他人实施非经营性占用天马股份资金、利用天马股份为其控制的公司提供担保、利用天马股份设立合伙企业收购其控制的资产等行为。徐茂栋是天马股份信息披露违法违规行为的直接责任人。

值得注意的是，签署确认相关定期报告决议的董事、财务总监等信息披露违规行为直接责任人员也因“没有证据证明当事人其他董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人在上述事项上履行了法定的勤勉、尽职义务”而被处罚。

陶振武（时任天马控股总经理、董事、财务总监）在辩护材料中承认，陶振武是在徐茂栋的胁迫下签署天马控股为星河世界2亿元贷款提供担保的董事会决议的，并非其真实意思。

对此，证监会回应称，部分责任人员在本案部分违法事实发生时尚未入职，并已向监管部门报告天马股份信息披露违法违规行为，积极消除不利影响或防止天马股份进一步遭受损失等。证监会关注到相关责任人员上述情况。本案涉及多项违法事实，严重损害投资者利益。证监会综合考虑相关责任人员的任职年限、岗位职责、涉案程度、勤勉尽责情况以及后续措施等，对各责任人员给予了相应处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依照《证券法》的规定，中国证监会决定：

天马轴承集团有限公司被责令改正，给予警告，并处以罚款60万元；徐茂栋被给予警告，并处以罚款90万元，其中作为直接负责的主管人员处以罚款30万元，作为实际控制人处以罚款60万元；傅淼（时任天马股份有限公司董事长、董事）、陶振武被给予警告，并处以罚款30万元；时任天马股份有限公司董事魏敬汉、杨利军、张志成被给予警告，并处以罚款20万元；马兴发（时任天马股份有限公司法定代表人、董事长、董事会秘书）、刘艳秋（时任天马股份有限公司财务部总经理）被给予警告，并处以罚款5万元； 时任天马股份有限公司监事的丁海生、赵华、胡亮、岳继伟、郭松波被给予警告，并处以罚款3万元。

新京报记者 侯晓曦 编辑 李维嘉 校对 李祥玲