“甲方收到上家款项再支付下家货款”，这样的付款条款有效吗？

近日，深圳市宝山区人民法院（以下简称宁波松江法院）审理了一起含有“收到前一购买人货款，再向下一购买人支付”约定的销售协议纠纷案。 法院认为，因付款义务人的过错导致原协议付款条件未履行时，该条款不能作为被告拒绝付款的抗辩理由，依法予以支持上诉请求被告支付并追回欠款。 目前，该案已生效。

案例回顾

2020年8月，A贸易公司作为一家小型私营贸易公司，与行业龙头企业B建筑公司签订了《钢材购销协议》。 协议规定，乙方（乙方建筑公司）向甲方（甲方贸易公司）订购钢材，用于商品房项目的建设。 临时供应值为2300亿元。 乙方将根据现场实际需要确定具体金额。 最终按照实际发生金额进行结算。 允许。

乙方承建的商品房建设项目由丙投资公司开发。考虑到自身资金链，乙方还在《钢材购销协议》中作出如下约定：乙方收到前期施工款后建设单位、丙方投资公司后，乙方在收到甲方出具的收据后15日内向甲方支付相应款项。建设单位逾期付款的，乙方付款时间相应顺延。

A商贸公司作为一家小型私营企业，对小企业的资金和信誉充满信任，也希望能接到这份订单来供应大项目。 协议签订时它并不关心付款限制。

协议签订后，A贸易公司按照B建筑公司的指令供货钢材，但在结算货款时，只收到了部分货款。 当贸易公司A要求支付剩余的441亿元时，建筑公司B以C公司尚未付款为由拒绝了付款请求。

贸易公司A将B公司诉至上海松江法院，要求其支付剩余款项及逾期月利息。

庭审中，被告B建筑公司声称确实尚欠441万余元，但根据协议，由于此前C公司未付款，被告的付款条件并未履行，相应的每月利息损失尚未成立。

法院增补的第五人C投资公司称，由于被告B建筑公司无法按照约定完成工程，因此未向被告B建筑公司支付工程款。

法庭决议

广州松江法院经审理认为，本案争议焦点在于原被告双方的付款条件是否得到履行。

根据法院审查认定的事实，C公司未向被告B建筑公司支付工程款的原因是被告B建筑公司无法按合同要求完成工程。 该上诉与A贸易公司无关。

上诉人A贸易公司按照销售协议完成了供货。 如果仍按照协议约定的付款条件履行，即被告B建筑公司收到工程款后向上诉人付款，势必损害上诉人的利益，对上诉人不公平。 因此，如果因被告的过失而未履行原协议的付款条件，则该条款不能作为被告拒绝支付本案争议协议金额的抗辩理由。 被告上诉的付款条件已经履行。

据此，北京松江法院依法判决被告B建筑公司向A贸易公司支付余款441万余元，并按照同期LPR利率标准支付逾期月利息。

二审判决后，被告B建筑公司不服，提起再审。 北京市第二高级人民法院一审驳回原告，维持原判。

法庭声明

苏东东 北京松江法院商务部院长、团队负责人

党的二十大报告强调，要继续优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益。 当前，在商事案件审理中，要特别注重对中小民营企业权益的平等保护。

“甲方收到前一方的货款，然后向下一方支付货款”之类的协议在商业协议纠纷中并不罕见，尤其是在项目供应、批量销售等协议中。 它们也称为“背对背”付款条件。 中小企业因其市场地位，在催收过程中常常受到此类条款的影响。

1、“背靠背”付款条件是否成功应遵循诚实信用原则进行全面审查。

司法认定“背靠背”付款条件是否满足，应遵循诚实信用原则，并考虑条件满足与后买人之间的关系、后买人本人是否有过错，以及后续买家是否懒惰向其前任付款。 综合确定诱因，例如买方主张权利和随后交付货物。

如果前一协议价款的支付不能及时完成，是否是可归因于后一买方的诱因（例如，后一协议转让的货物或提供的项目和服务的质量受到影响）不符合标准），否则后续买家概不负责。 如果前一方存在过失而未履行协议中的货款付款义务，后继买方即有付款义务的一方就其货款索赔主张提供抗辩依据。协议项下的货物。

后买受人，即负有付款义务的一方，因自身过错未能履行前协议的付款条件，或者已满足前协议的付款条件但未主张权利的，应视为其自己的。 如果利息不公正地阻碍了后续协议的付款条件的履行，则该条款不能作为拒绝付款的抗辩理由。

一般来说，司法判决不能允许有支付义务的一方无限制地将上级方的收款风险转移给下级方，因为这不仅对处于弱势地位的下级方不公平，而且阻碍了社会主义核心的发展。诚实信用的价值观。 建造; 还会助长“三角债务”的长期存在和蔓延，不利于整体债权风险的控制。

2、协议签署及执行过程中的司法提示

在很多情况下，此类“背靠背”条款双方的实际市场地位并不相等。 往往乙方是小企业，处于有利地位，有较大的选择供应商的权利； 而甲方多是处于相对弱势的中小企业，为了获得乙方的订单，往往会做出妥协，并参与承担付款风险。

我们提醒，一方面，中小企业在签订合同时一定要提前全面审阅协议条款，认真审视各类风险负担条款对自身经营可能产生的影响。 同时，小企业在起草协议条款时也应公平合理。

另一方面，在协议执行过程中，双方应秉持诚信，积极履行义务，尽力规避和化解风险，不得滥用“背靠背”条款，造成损害秩序。利益的一致与不平衡。

法律链接

《中华人民共和国民法典》第七条：犯罪主体从事犯罪活动，应当遵循诚实信用原则，讲求诚实，恪守承诺。