合同在生活中的重要性及常见场景解析

深入讨论

案例研究

易于理解

在讨论文章主题之前，我们先来了解一下什么是合同？

你一定遇到过下面的场景：清晨被闹钟叫醒，开始忙碌而充实的一天：打开灯，洗漱（柔和的灯光，清澈的流水，这是您和供电商、供水商之间的供电、供水合同）；穿好衣服、戴好帽子（衣服帽子可能通过网购获得，你付钱，得到漂亮的衣服和清凉的帽子，这是你和店家之间的买卖合同）；当你洗漱完毕，走进美丽的小区，看到花坛里绿树成荫、鲜花盛开的美丽，你感觉十分开心，环境的良好维护离不开物业公司的优质服务，这是物业公司和你之间的合同（物业服务合同）；而当你走出小区大门，乘坐熟悉的地铁或者公交车时（此时，就有了你和地铁、公交车所属单位之间的交通合同）；经过大约半个小时的车程，你到达了上班的公司（公司位于大型商圈，但考虑到支出成本，租用了气派的写字楼，而这家公司和商厦的业主之间有租赁合同）；乘坐电梯，终于坐到办公桌前，你熟练地打开电脑，和对面的客户沟通某种产品的加工生产的具体方案（其实这个客户和你们公司之间是有工作合同的）……合同随处可见！

什么是合同？简单来说就是合同双方当事人平等，达成“合意”，产生具有法律效力的行为。

然而，世上没有完美的合同，双方因为某些原因产生纠纷在所难免。或许是因为上述某一份合同出了问题（比如购买的衣服质量不好，房租没有按时交纳等等），双方都不愿妥协，最后就打起了官司。该如何处理呢？下面我们就来说说如果要起诉，应该如何选择受理案件的法院。

特别提示：本文后续分析将重点探讨合同纠纷诉讼中当事人可选择的管辖，不会涉及侵权纠纷等纠纷案件，且不会违反级别管辖和专属管辖。

法律

法律

根据

根据

法律基础

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（法诉[2020]20号，2021年1月1日起施行）

第十八条 合同约定履行地点的，约定的履行地点为合同的履行地点。

合同没有约定履行地点或者约定不明确的，争议标的为给付金钱的，合同履行地点为收到金钱的一方所在地；争议标的为交付不动产的，合同履行地点为不动产所在地；其他标的的，合同履行地点为履行义务的一方所在地。即时履行的合同，合同履行地点为成交地。

合同没有实际履行，双方当事人住所地不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

上述规定包括以下含义：

1：需要查看双方签订的合同，看合同中是否约定了履行地点，若有约定，则以履行地点为准。首先要知道什么情况下才算是明确约定了履行地点？

案件

例子

一

案例分析

A公司是B公司的材料供应商，双方合作多年，在合同中约定以合同签订地B、交货地C（B、C均不属于A公司和B公司住所地）为合同签订地。后因B公司拖欠A公司货款，B公司出具了拖欠A公司货款的《情况说明》并承诺支付。但承诺的付款期限已过，B公司仍未履行付款义务。A公司遂向其住所地法院提起诉讼。B公司向法院提起管辖权异议，认为A公司住所地法院无权管辖，应向合同约定的B、C地或被告B公司住所地法院起诉。

法院经审理认为：本案中，虽然双方在《布料购销合同》中写明了签约地点B和交货地点C，但并未明确写明B地或C地为约定管辖法院所在地，因此上述地点不能直接认定为约定的合同履行地点。A公司起诉B公司支付剩余货款，纠纷的标的为货款支付，A公司为货款收款人。本案合同履行地点为A公司所在地，由A公司所在地法院管辖。（参见：最高人民法院，案号：（2018）最高民法终字第34号）

案件

例子

二

案例分析

涉案《乘用车融资租赁（售后回租）合同》第七条规定“承租人履行租金支付义务以出租人实际收到的租金为准，即出租人要求承租人履行本合同项下租金支付义务的合同履行地为出租人所在地”。上述约定符合法律规定，应当有效。某汽车金融有限公司为出租人，住所地为湖北省武汉市武汉经济技术开发区东区某大厦15至18层。因此，依法对本案有管辖权的湖北省武汉经济技术开发区人民法院。（参见：湖北省武汉市中级人民法院，案号：（2021）E01民终330号）

律师意见：

如果仅约定了“交货地点”或“交货地点”，而未明确将签约地点或交货地点写明为约定的合同履行地点，法院多半会认定合同履行地点未约定或约定不明确；若要明确，建议以书面形式约定，如上述案例2中明确合同履行地点为××；此外，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第二款规定：书面形式是能够有形表达合同内容的形式，信件、电报、电传、传真等。该条第三款还规定，能够有形表达电子数据交换、电子邮件等内容，并可随时调取使用的数据电报，视为书面形式。需要注意的是，合同履行地点的约定不是任意的，而必须依法确定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与纠纷有现实联系的地点人民法院管辖，但不得违反本法关于级别管辖和专属管辖的规定。

2：履行地约定明确。第二步，看合同是否实际履行。此时要注意区分两种情况。一是合同已经实际履行的，管辖法院为被告住所地或者合同履行地（上述规定规定的当期成交的情形，成交地为合同履行地）；二是合同尚未实际履行，双方当事人住所地不在合同约定的履行地的，那么只能选择被告住所地法院管辖。

3：如果当事人没有在合同中约定履行地点或者约定不明确的，则应根据纠纷标的物的类型确定合同的履行地点。在第三步中，需要注意两个容易产生争议的问题：第一，如果纠纷标的物为给付金钱，则合同的履行地点为收款人所在地；第二，如果纠纷标的物为前述给付金钱、交付不动产以外的其他情形，如何确定履行义务的当事人？

案件

例子

三

案例分析

A公司向B公司借款××万元，约定了利息、还款期限，但未约定合同履行地点。后因A公司到期未归还B公司的借款，B公司向其住所地法院起诉。A公司向法院提起管辖权异议。

法院经审理认为：本案中，双方对合同履行地没有约定。B现向其居住地法院提起诉讼，请求A履行合同义务，偿还借款本息。双方纠纷的标的为金钱给付问题。根据上述法律规定，B作为收款方，其居住地应当为本案合同履行地。（参见：湖北省武汉市中级人民法院（2021）鄂01民终16号）

律师意见：

司法实践中，民事借贷纠纷涉及两种类型的金钱接受。上述案件中，乙作为贷款人，接受借款本息，作为接受金钱的一方，可以向其住所地法院起诉贷款人。另一类案件中，作为借款人，因贷款人未完全履行放贷义务，有权接受借款，如果起诉贷款人，可以向其住所地法院起诉贷款人。

案件

例子

四

案例分析

A、B签订了一份《型材买卖合同》。后因A拖欠B货款，B向其居住地法院起诉。A提出管辖异议，称涉案合同第4条规定26吨PVC型材的交货地点为A居住地的一处建筑工地。虽然合同履行地点没有明确约定，但法院应当将交货地点认定为合同履行地点。根据《民事诉讼法》第23条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告居住地或者合同履行地人民法院管辖”，将案件交由被告居住地人民法院管辖更有利于查明案件事实和判决的执行。本案诉讼请求虽然涉及货款支付，但本质上是型材买卖合同纠纷，并非单纯的金钱支付问题，金钱支付问题不是本案争议的标的。本案纠纷标的为交付PVC型材的行为，属于其他标的物。合同履行地为履行义务的当事人A住所地。根据上述《民事诉讼法解释》第十八条第二款的规定，A住所地法院作为被告住所地和合同履行地法院，对本案有管辖权。

法院经审理认为：本案系因买卖合同纠纷提起的诉讼。根据法诉[2020]20号第十八条第二款的规定，合同没有约定或者约定不明确的履行地点，纠纷标的为支付金钱的，收款人所在地为合同履行地点。本案中，双方对合同履行地点没有约定。现B向法院起诉，要求A履行合同支付价款的义务。双方纠纷标的为支付金钱。根据上述法律规定，B作为收款人，其住所地应当为本案合同履行地。因此，B住所地法院作为合同履行地法院对本案有管辖权。纠纷发生后，B选择向本院起诉，符合法律规定。 （参见：湖北省武汉市中级人民法院（2021）鄂01民终119号）

律师意见：

司法实践中，将纠纷标的理解为金钱给付，即争议的合同义务为支付金钱。因此，在上述买卖合同纠纷案中，法院认定收款人可以向其住所地法院起诉。需要注意的是，考虑到买卖合同的双边性，即买卖双方均有履行合同的义务，一方按约定支付金钱，另一方按约定履行货物的支付。如果一方以非金钱义务为由起诉，则需要加以区分。

案件

例子

五

案例分析

A、B双方达成口头协议，购买钢材。A通过其公司将××元人民币汇至B指定账户作为货款。后因B不愿签订书面合同且未实际交付钢材，双方解除合同，B须返还A已支付的款项。但B并未按照约定还款，A遂将B告上法庭，要求其支付未支付的××元人民币。A向其居住地C法院起诉，要求返还已支付的××元人民币。C法院以无权管辖为由，将案件转交B居住地法院审理。

最高人民法院经审查认为：根据《人民法院适用法律解释（2020）20号》第十八条第二款的规定：对于其他标的物，履行义务的当事人所在地为合同履行地。该条规定的“纠纷标的”，是指当事人诉讼请求所针对的合同义务，而非原告的诉讼请求。本案为买卖合同纠纷，A作为买受人，起诉要求解除合同，退还已支付的价款。起诉所针对的合同义务是B应当按照约定交付钢材。本案当事人的纠纷标的不是金钱支付和不动产交付。依据《人民法院关于适用法律若干问题的解释（2020）20号》第十八条第二款规定：“对于其他标的物，履行义务的人所在地为合同履行地”，本案合同履行地应为履行义务的B所在地，即B的住所地和合同履行地均在浙江省杭州市江干区，应由浙江省杭州市江干区人民法院审理。（参见：最高人民法院（2019）最高人民法院民事审判终字第61号）

律师意见：

根据最高人民法院《关于民事诉讼法解释中关于管辖若干问题的理解和适用》一文的规定，“争议的标的”是指当事人诉讼请求所指向的合同义务的内容，因此可以称为“诉讼债务”。合同履行地是合同义务履行的地，合同义务履行地可以是一个履行地，也可以是不同的履行地，视合同义务的履行情况而定。在起诉时，以当事人争议的合同义务履行地作为确定管辖的合同履行地。在合同纠纷中，诉讼请求是另一方基于合同关系主张合同责任的陈述。合同履行地不能根据诉讼请求的类型来确定，而只能根据争议的合同义务，也就是诉讼请求所指向的合同义务来确定，如上述案件5中法院的观点。

同样的，如果我们将上述案例进行修改，若A与B签订了一份货物买卖合同，双方约定B未能按照约定履行交付货物的义务，A可以向B主张违约金或者赔偿。那么，若A起诉要求解除合同，并要求B支付违约金，本律师认为，A依然需要向B所在地的法院起诉，因为虽然B起诉要求支付金钱，但争议的标的仍然是B未能按照约定履行交付货物的义务。

关于法院管辖权的确定，是否必须在签订合同时充分明确，需要结合案件具体情况确定。例如，作为合同一方，如果其在签订合同时处于强势优势地位，一般会选择在合同中约定其居住地法院管辖，并在合同中做出明确规定；相反，如果其在签订合同时处于弱势地位，则在合同中不明确约定合同履行地或法院管辖权可能是一种策略。一旦发生纠纷，可以选择在诉讼过程中提出管辖权异议，以赢得谈判时间或资金回收时间。如有疏漏，欢迎指正。

【 结尾 】

宏峰

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