上海宝山法院审理买卖合同纠纷案，认定付款条款不能成为拒付货款抗辩理由

近日，上海市宝山区人民法院（以下简称“上海宝山法院”）审理了一起买卖合同纠纷案件，涉及“先收到前一笔货款，再支付给后一笔货款”的约定。若不符合合同的付款条件，该条款不能作为被告拒绝支付货款的抗辩理由，法院对原告要求被告支付逾期货款的请求予以支持。目前，该案已生效。

【案件回放】

2020年8月，中小型民营贸易公司A商贸公司与行业龙头企业B建设公司签订了《钢材销售合同》，合同约定甲方（B建设公司）向乙方（A商贸公司）采购钢材，供货暂定金额为人民币2300万元。甲方根据现场实际需要确定具体数量，最终以实际数量为准结算。

建设公司B承接的商品房建设项目由投资公司C开发，建设公司B考虑到自身的资金链问题，也在《钢材买卖合同》中作出如下约定：甲方付款后，应在收到乙方开具的发票后15日内向乙方支付相应款项。如建设单位延期付款，甲方付款时间相应顺延。

A商贸公司作为一家中小型民营企业，十分信赖大企业的资金和信誉，也希望拿到大项目的供货订单，在签订合同时并没有留意这些付款限制条款。

合同签订后，A商贸公司按照B建筑公司的指令供应钢材，但在结算货款时，仅收到部分货款，当A商贸公司要求支付剩余441万元时，B建筑公司仍未收到上述C公司的货款，A商贸公司以未付款为由拒绝了B建筑公司的付款请求。

A商贸公司向上海宝山法院提起诉讼，要求B工程公司支付剩余价款及逾期利息等。

庭审中，被告B建筑公司辩称其确实尚欠货款441万余元，但根据合同约定，由于前手C投资公司尚未付款，被告的付款条件尚未满足，相应的利息损失并不成立。

法院追加的第三人C投资公司称，因被告B建筑公司未按照约定完成工程，其未向被告B建筑公司支付工程款。

【案例讲解】

上海宝山法院经审理认为，本案争议焦点为原、被告双方是否均已满足货物的付款条件。

根据庭审查明的事实，原告C投资公司之所以未向被告B建筑公司支付工程款，是因为被告B建筑公司未按照约定完成工程，原告C投资公司未支付工程款是因为被告B建筑公司违约，与原告A商贸公司无关。

原告A商贸公司依据买卖合同完成供货，若其仍按照合同约定的付款条件履行，即被告B建筑公司收到工程款后再向原告付款，势必损害原告的利益，对原告也显失公平。因此，若前项合同的付款条件因被告的过错而未能满足，则该条款不能作为本案被告拒绝支付争议合同货款的抗辩理由，被告向原告提出的付款条件已经满足。

上海宝山法院据此判决被告B建筑公司向A商贸公司支付剩余货款441余万元，并按照同期LPR利率标准支付逾期利息。

一审判决后，被告B建筑公司提起上诉，上海市第二中级人民法院驳回上诉，维持原判。

党的二十大报告指出，要不断优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益。当前，在商事案件审理中，要特别注重平等保护中小民营企业权益。

类似“甲方收到上一方货款后再向下一方付款”这样的约定在商业合同纠纷中屡见不鲜，尤其在工程供应和连锁销售合同中，俗称“背对背”付款条款。由于市场地位的原因，收款过程常常受到此类条款的影响。

齐鲁简评：

1.“背对背”付款条款的履行与否，应依据诚实信用原则综合考虑

司法判断“背对背”付款条件是否成立，应当遵循诚实信用原则，结合条件是否成立、后续卖方之间的关系、后续买方是否有过错、后续买方是否存在拖欠前任买方付款的情形，根据卖方的权利主张、后续交付货物的情况等综合因素作出判断。

前项合同价款未按时支付完毕，如果是由于后项出卖人的原因（例如，后项合同中出售的货物或者提供的工程和服务的质量不合格）造成的，或者后项买受人对此没有责任，或者后项买受人有过错，未对前项合同价款行使债权的，应当支持后项买受人即负有支付义务的当事人要求支付前项合同价款的抗辩。

如果后续买方，即有义务支付的一方，因自身过错而未能履行前一合同的付款条件，或者在履行前一合同的付款条件后未主张权利，则应视为其为自身利益不当行事。如果当地规定阻碍了合同后续付款条件的履行，则该条款不能作为拒绝支付的辩护理由。

一般而言，司法裁判不应允许有支付义务的一方无限制地将追收货款的风险从上游方转移给下游方，因为这对处于弱势地位的下游方是不公平的，有碍诚实守信的社会主义核心价值观建设；也会助长“三角债务”的长期存在和蔓延，不利于整体债务风险的管控。

二、合同签订与履行的司法提示

很多情况下，此类“背对背”条款的签订双方的实际市场地位并不平等，甲方往往是占据主导地位的大型企业，拥有较多的供应商选择权，而乙方往往处于相对弱势的地位，中小企业为了获得甲方的订单并承担付款风险，往往会“妥协”。

法院提醒，一方面，中小企业在签订合同前应全面审查合同条款，慎重考虑各类风险承担条款对自身经营可能造成的影响；同时，大型企业在起草合同条款时也应公平合理。

另一方面，在合同履行过程中，双方应当恪守诚信，积极履行义务，尽力规避和化解风险，不得滥用“背对背”条款，导致合同秩序的破坏和利益的不平衡。

【法律词典】

中华人民共和国民法典

第七条 民事主体从事民事活动应当遵循诚实信用原则，诚实守信，恪守承诺。

第五百七十九条 当事人一方不履行价款、报酬、租金、利息或者其他金钱义务的，对方可以请求支付。

第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，赔偿金额应当相当于违约造成的损失，包括履行合同后可以获得的利润；但是，该损失超过违约方订立合同时已经预见到的或者应当预见到的可能出现的损失。

第五百八十五条 当事人可以约定一方违反合同时，应当根据违反合同的情节向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违反合同造成的损失的赔偿数额的计算方法。约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求适当减少。违反合同的一方支付违约金后，仍然应当履行自己的义务。

注：本文素材来源于北大法宝及徐雪律师本人创作整理

律师简介

徐雪律师：现执业于北京京师（贵阳）律师事务所，主要处理公司商事、劳动争议等纠纷案件。

闲暇时，我喜欢看书、写文章。我把音乐和散步融入我的生活。我喜欢在旅行中结识不同的朋友，游览祖国美丽的山河，然后看世界。我专注于工作，闲暇时稍稍放松。我是一名热爱家庭并尊重他人意见的律师。

齐鲁笔谈