44760 万元国有参股企业股权转让，涉及黑色金属冶炼和压延加工业

注册资本（万元）：44760万元（马来西亚林吉特）

实收资本（万元）：44760万元（马来西亚林吉特）

经济类型：国有股份制企业

企业类型：有限责任公司

所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业

业务规模：中

经营范围：无

其他股东是否放弃优先购买权：否

公司管理层是否参与转让：否

是否涉及员工安置： 否

导致标的企业实际控制权转移：否

其他披露：

1、目标企业是一家按照马来西亚法律成立并存续的公司，其英文名称为EASTERN STEEL SDN.BHD；转让方为一家按照新加坡法律成立并存续的公司，其英文名称为Orient Steel Investment Pte.有限公司

2、由于目标公司所在国会计制度与中国不同，目标公司无法提供2016年度审计报告。其2016年度审计数据是指评价基准日的审计报告数据。 3、目标企业评估报告中资产法明细表中的递延收益账面价值为155,596,622.28元，系政府给予目标企业的补助。目标企业与当地政府已达成附附加条件的政府补贴协议。政府补助介绍如下：（一）建设期，第一期为2012年1月1日至2015年7月31日，第二期为2015年2018年7月1日至2018年12月31日； （2）补贴，补贴金额为1.42亿令吉或实际建筑工程成本的10%，以较低者为准，并分为两个阶段。补贴有效期至2019年3月31日； （三）违约事件包括但不限于：连续30日停工、放弃整个项目或部分项目、施工期间未能完成项目等。目标企业须于2015年7月31日前完成一期项目、2018年12月31日前完成二期项目，作为获得政府补贴的条件。截至目前，目标公司已收到部分补贴98,976,567.40马币，为递延收益人民币金额。目标公司未来是否启动二期建设以及启动后能否按时竣工仍存在不确定性。递延收益会计补助具有或有负债的性质，因此本次评估按照账面价值为基础确认估计值。具体详见评估报告。

4、根据目标公司及转让方提供的文件（该文件可供北京证券交易所审核），在评估基准日至预计交割日的过渡期内，转让方提供了股东贷款向目标公司支付人民币4,454万元。

5、转让方及/或其母公司首钢国际（新加坡）PTE提供的流动资金信用担保。有限公司至目标企业的交付将于交付日终止。相关担保法律意见书已在北京交易所备查。

6、目标公司主要资产为在建项目，即目标公司一体化钢厂项目最终规模为年产3-350万吨板坯、方坯、矩形坯。项目分两期、三步建设：一期分步完成。生产70万吨板坯 年产150万吨板坯的钢厂一、二期将达到年产150万吨板坯的生产能力。项目二期将独立建设一座年产1.5-200万吨钢材的综合钢厂。在建工程账面价值为1,626,143,488。 77元，为目标企业综合钢厂生产设施，主要为“一期一步工程”。一期工程于2012年7月开工建设，一期产能70万吨/年。自2014年12月底，东钢建设竣工东莞钢铁有限公司自2015年10月起进入试生产，试生产期间产量约30万吨；无形资产为土地使用权，土地六块，账面价值合计21,459,240.21元，土地总面积5,093,910.00平方米。该无形资产-土地使用权评估值直接参考马来西亚独立土地评估机构HENRY BUTCHER MALAYSIA SDN.BHD.的土地评估报告中的评估结果。报告编号为HB/V/KT/12756/2017/TCS。具体详见评估报告。

7、截至评估基准日，标的企业处于停产状态；由于标的企业与总承包商、总承包商与分包商对部分已竣工工程的质量、工程竣工情况以及由此产生的工程款项存在意见分歧，截至评估报告日，项目尚未完成。对于目标公司的一步工程总承包部分，评估机构无法获取从施工图预算到竣工决算各阶段除施工图以外的成本信息，仅获取了2010年版概算。本次评价参考上述概算，根据施工图纸和现场勘察进行评价。根据现场核查约谈，目标公司与总承包商、总承包商与分包商之间可能存在工程款结算纠纷。鉴于尚未得出最终结论，且本次评估未考虑此事可能产生的潜在负债或利益。由于尚未竣工决算，东港的房产证尚未办理。预计目标公司2018年总产量为57.88万吨，2018年及以后年产量保持在66.5万吨。收益法预测使用管理层预测的产量。除2018年产量扣除库存作为销售额外，以后各年的产销量持平。具体详见评估报告。 8、根据标的公司提供的《东钢一、二期项目初步方案》及董事会决议（方案及董事会决议备查于北京证交所），目标公司大股东协德公司提出了目标公司复工复产建设的初步方案。转让方转让股权前，标的企业复工复产产生的损益由大股东协德公司承担；转让方转让股权后，标的企业复工复产产生的损益由标的企业全体股东协商确定。

9、转让方转让的标的企业40%股权部分转让价格维持3046.632万元不变；债权转让价格由834.29242787元（含本金681.33983362元，利息152.95259425元）调整为340.5000元。如果该项目形成竞价流程，交易价格的增值部分属于股权价格的溢价。

10、中标本信息披露公司截至2017年10月31日的财务数据币种为马来西亚林吉特。

11、根据转让方提供的文件，目标公司预计于2018年一季度末恢复生产。为恢复生产，目标公司签订了一期、二期项目EP合同2018年1月30日。本合同供目标企业参考。

12、标的公司其他资产情况详见公司评估报告、审计报告及法律意见书。

转让方基本信息

转让方名称：东方钢铁投资有限公司

注册地点（居住地）：海外（Samsung Building #13-03, 3 Chat Street, Singapore）

经济类型：国有独资公司（企业）/国有独资企业

注册资本（万元）：6230万元（美元）

国家出资企业或主管部门名称：首钢总公司

决议文件名称：首钢集团股份有限公司董事会决议（2017年6月29日通过）

交易条件及受让方资格

价格支付方式：一次性支付

其他与转让有关的条件：

1、拟受让方须在资格确认后3个工作日内（以到账时间为准）向北京产权交易所指定账户缴纳交易保证金2000万元。信息披露公告期满后，根据拟受让方征集情况，按照《北京股权交易中心企业国有产权转让操作规则》、《转让登记操作规则》的规定， 《北京产权交易所企业国有产权转让登记操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记操作规则》、《北京产权交易所》后续操作将按照《北京产权交易所企业国有产权转让登记操作细则》进行《交易所企业国有产权转让保证金操作细则》和《京股企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》交换”。当最高投标人或受让方确定后，其他意向受让方所缴纳的不涉及保证金扣除的交易保证金将无息退还。

2、本项目转让方为境外企业。因此，意向受让方除现场支付保证金外，还必须通过非现场方式与转让方结算全部交易价款。付款完成后，北京交易所将按原方式将保证金退回受让方账户。 3、非转让方发生下列情形之一的，拟受让方支付的交易保证金将被扣除： （一）拟受让方缴纳交易保证金后单方面撤回转让申请的； （二）招标 找到2名以上合格意向受让方后，不参与后续招标过程的； （三）投标过程中以转让底价作为起拍价，所有意向受让方均未投标的； （四）被确定为受让方后，未在约定期限内与转让方签订《产权交易合同》且未在约定期限内签订产权交易合同的。在约定期限内支付剩余交易价款； （五）拟受让方存在其他违反交易规则和上市条件的情形。

4、意向受让方在提交转让申请时必须做出书面承诺：①在确定为受让方后5个工作日内与出让方签订《产权交易合同》，并在5个工作日内与出让方签订《产权交易合同》产权交易合同生效后数日。交易价款于1个工作日内支付至转让方指定账户。 ②充分了解目标企业的现状及目标企业所在国家的相关政策，认可转让方在本次信息披露中公告的“其他披露内容”中的相关信息，并承担不确定性风险；并对标的企业的风险进行了评估，对债权债务无异议。 ③批准目标企业《东钢一、二期工程初步方案》。 ④ 约定过渡期（即评估基准日至交割日）新增股东借款4,454万元，由受让方于交割日向转让方支付。过渡期内贷款的最终金额以实际发生为准，汇率以交割日前的金额为准。以中国人民银行1个工作日公布的中间转股价格为准。

受让资格：无

缴纳保证金金额：2000万元

交货时间：意向受让方应在资格确认后3个工作日内付款。

资料来源：卡拉尼什、亿鹏友谊俱乐部、中城天下产权并购，泰科钢铁编译