旨新公司误信合同案：福建新华夏公司与中建三局二公司纠纷详解

声明：本文内容主要是以裁判文书网公示的判决书（案号：（2017）最高法民终 624 号）为依据的，这些内容未必能完全代表所有的案件事实。为了方便阅读，对案情进行了部分删减处理，想要了解具体的详情，可以去查看原判决书。以前的事情不要忘记，它可以作为后来做事的借鉴，希望大家能从中吸取教训。欢迎大家关注，如果有想要谈论的点，欢迎留言。

一、案件背景

旨新公司是一家钢材销售公司。它误信福建新华夏公司是中建三局二公司的合作伙伴。于是，旨新公司与之签订了合同，并向中建三局二公司的工地供应了钢材。但实际上，福建新华夏公司并未与中建三局二公司合作，所签订的合同是他人冒充中建三局二公司而签订的。旨新公司供应的钢材被用于了工地，然而货款却没有收回。在这种无奈的情况下，旨新公司将福建新华夏公司和中建三局二公司一同告上了法庭。

福建新华夏公司坚称对此事一无所知，并称公章被人伪造，所以不欠旨新公司款项；中建三局二公司表明与福建新华夏公司不存在合作关系，也不存在拖欠旨新公司货款的情况；旨新公司认为即便合同是假的，但钢材确实用于工地，所以中建三局二公司理应支付货款。再审：一、二审判决被撤销，冒充福建新华夏公司的人需支付货款及利息，旨新公司的其他请求被驳回。

一群人冒充建筑公司去骗卖钢材，当骗局被揭穿后，责任是由那些骗子来承担的。总包方中建三局二公司虽然存在一些疏忽之处，但它不需要为这件事负责。

合同仅对签订双方具有约束作用。

钢材买卖合同是由假项目经理部（胡家伟团伙）与旨新公司签订的，而中建三局二公司并非该合同的当事人。按照合同相对性原则来看，只有合同上签字盖章的那一方（胡家伟团伙）才需要对合同负责，其他的各方都没有权利直接要求中建三局二公司承担责任。

（二）过错责任不应 “跨界”

中建三局二公司存在未审核分包方的过错，此过错属于分包合同管理方面的问题，和钢材买卖合同没有关系。即使中建三局二公司要对分包合同的损失承担责任，比如向胡家伟团伙进行追偿，然而这也不能成为其在钢材买卖合同纠纷中承担连带责任的依据。

分包合同是一个独立的法律关系，买卖合同是另一个独立的法律关系。六、核心差异总结如下：

对比维度

一审、二审法院

再审法院

合同成立依据

实际履行行为（钢材使用） + 过错推定

书面合同缺失 + 无授权 / 追认

举证责任

旨新公司需证明中建三局受益；中建三局需自证无过错

中建三局需要证明自身与假项目经理部没有关联；旨新公司需要证明中建三局参与了相关合同。

法律逻辑

打破合同相对性，以实际受益人担责

严格遵循合同相对性，过错不跨界

证据链重点

钢材流向、付款记录、管理疏漏

分包合同真伪、公章鉴定、付款对象独立性

七、相关说明

一审和二审法院认定中建三局与旨新公司存在事实合同关系，这种认定的逻辑部分源自《建工司法解释》中对实际履行行为的重视。

钢材被实际应用于中建三局的项目（例如“工程通过验收”）。中建三局支付了部分货款（比如“发包人支付工程款项”）。中建三局没有尽到审核的责任（类似“存在过错责任”）。

但再审法院最终否定这一结论，核心在于：

钢材买卖合同和建设工程合同属于不同的法律关系，不能直接将《建工司法解释》套用过来。《建工司法解释》中的事实合同规则只适用于建设工程施工合同，而不适用于材料买卖合同。