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该银行的债权金额是624,000,000.00元，该借款的到期日子是2015年6月30日，当前新泰钢铁正积极跟该银行商量贷款展期的事情，并且公司已把本次交易的相关状况以书面形式通知该银行。

此次借款的担保情况是，涉及炼钢一期的机器设备，炼钢二期的机器设备，高线的机器设备，炼钢与高线房屋的所有权，土地的使用权，安泰控股集团持有的新泰钢铁的百分之四十八点一四八一股权质押，还有李猛个人提供的担保 。

新泰钢铁打算在让股东大会审议此次交易以前，获取以光大银行太原分行为一方、平安银行青岛分行为一方、以介休农商行作为牵头社的社团为一方、华夏银行太原分行为一方、交通银行山西省分行为一方，这几方针对本次交易出具的同意函 。

综合以上所述，新泰钢铁设定要取得85%债权比例的债权人的同意，或者是通知，这是基于新泰钢铁对于相关债权人针对公司提出权利请求来的或有风险的大小，以及现实可能性的考虑。

（四）要是没有获取剩余的新泰钢铁百分之十五的金融债权人的认同，会不会对本次资产置换产生影响、是不是需要提前去偿还债务，或者承担相应的赔偿责任呢。

遵循剩余百分之十五的金融债权人同新泰钢铁所签订的合同规定，这些金融债权人具备要求新泰钢铁提前归还贷款的权利，然而，如同之前所讲述的那样，这些债权均设置了合法且有效的担保举措，特别是存在实物资产的抵押以及质押担保，所以，要是新泰钢铁被索要提前偿还贷款，新泰钢铁及其担保人具备一定程度的承担还款责任的能力。综合以上情况来看，倘若没有征得剩余的新泰钢铁百分之十五的金融债权人的应允，将不会对本次资产置换造成影响。

独立财务顾问意见

综上所述，安泰集团凭借和银行签订的借款协议，来判定所需履行的通知或获取银行同意函的义务；安泰集团已向各个债权人递交通知，书面的那种，已累计取得数目为271,450.44万元款额的同意函或者通知回执，占比达到75.43%；并且持续积极地跟剩余债权人展开沟通，催促各债权人在股东大会召开之前出具回执以及同意函。鉴于安泰集团当下不具备偿还上述银行贷款的能力，如果不能顺利拿到剩余银行的同意函，将会对本次交易的顺利开展产生一定程度的不利作用。

新泰钢铁设定，要取得占比85%债权比例的债权人的同意，或者是通知，这是基于新泰钢铁，对相关债权人，针对公司提出权利请求的，或有风险的大小，以及现实可能性的考虑，具备一定合理性。剩余的新泰钢铁15%的金融债权，都设定有合法有效的担保，要是被要求提前偿还，新泰钢铁及其担保人，有一定能力承担还款责任，所以不会影响本次资产置换。

补充披露

本公司于交易报告书里，于“重大事项提示”之中，于“十、其他需要提醒投资者重要关注意的事项”里，针对前面所述相关内容，进行了补充披露 。

5. 报告书表明，此次交易达成之后，上市公司会向关联方新泰钢铁采购生产H型钢所需的钢坯，这致使公司关联采购整体有所增长，于2014年度，其采购金额会从41,475.05万元增至备考的107,963.54万元，上市公司与新联钢铁之间的关联交易关系会从关联销售占比较高转变为关联采购占比较高，请公司补充披露以下事项：（1）本次交易是否契合有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定；（2）公司后续为减少关联交易及其保障关联交易定价公允性所采取的具体举措；（3）公司为防止关联方非经营性资金占用以及保证货款及时回收所实施的内部控制措施。

【回复】

关于本次交易，其是否符合有利于上市公司减少关联交易的相关规定的分析，其是否符合有利于上市公司避免同业竞争的相关规定的分析，其是否符合有利于上市公司增强独立性的相关规定的分析 。

本次交易达成之后，上市公司会向关联方新泰钢铁去采购用于生产H型钢的钢坯，这会致使公司关联采购整体出现增加的情况，其在2014年度的采购金额会从41,475.05万元增长到备考的107,963.54万元，上市公司与新联钢铁之间的关联交易关系会从关联销售占比较高转变为关联采购占比较高。

安泰集团与关联方之间存在持续关联交易，这是因为地域紧密相连，生产工艺相互衔接，原材料采购和运输有协同效应等现实原因，在 2014 年特殊经济环境下关联方占用了上市公司资金；现实情况致使上市公司与关联方的销售采购模式短期内难以彻底改变，这会在一定程度上影响上市公司独立性。公司的实际控制人是李安民先生，他已经出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，表明在本次资产重组完成之后，会一如既往地遵守中国证监会就上市公司独立性所制定的相关规定，他本人以及他所控制的其他企业，将会持续与安泰集团在业务方面保持独立性，在资产方面保持独立性，在财务方面保持独立性，在人员方面保持独立性，在机构方面保持独立性。

本次交易，鉴于现有模式之下的业务所需以及客观缘由，在短时间之内没办法大幅度地削减关联交易，不过上市公司朝着关联方之间的关联销售是会降低的。重组之后的有关联交易，会持续严格去执行关联交易相关的制度，依照上交所颁布的《上市规则》跟头《公司章程》的要求，严谨地履行关联交易必需的批准程序，做好关联交易能及时且充分的信息披露，确保关联交易公正且透明，以此来保护公司全体股东的利益。李安民先生，作为公司实际控制人，已经出具了一份《关于减少与规范与安泰集团关联交易的承诺函》 。

交易之前，公司主营生产以及销售焦炭，还有铁水，以及烧结矿，以及电力，以及矿碴粉等产品。交易完成之后，公司主营会变成生产以及销售焦炭，还有型钢，以及电力。交易对方是新泰钢铁，新泰钢铁和本公司实际控制人都是李安民先生。新泰钢铁的主要业务是生产以及销售钢系列产品，还有合金钢棒材，以及钢筋，以及线材，以及其它钢材，其在生产工艺，还有设备，以及与下游客户等领域和H型钢产品有显著不同，和上市公司不存在同业竞争。由新泰钢铁及其实际控制人李安民分别开来了《避免同业竞争承诺函》；对于新泰钢铁股东山西安泰控股集团有限公司而言，也做出了承诺：在山西安泰集团股份有限公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项之后的十个工作日之内，进行办理新泰钢铁变更经营范围的工商变更事宜。

（二）接着，公司往后会为将关联交易降低，以及确保关联交易定价拥有公允性而采取的具体举措 。　　。

1、公司后续减少关联交易的措施

除外因工艺、技术以及产业链循环等存在一定依存度的关联采购，即那种确实有一定依存度的采购外，公司会更多地从独立第三方展开采购行为，以此减少关联采购所产生的发生额度。就2015年上半年实际出现的情况而言，公司已经大幅度减小了从关联方那里采购精煤以及陕西煤的量，在2015年下半年以及后续时间里也不会再出现这种采购情况了。

企业针对关联销售而言，会尽可能地去降低发生数额，依照实际的运营状况来讲，当资产置换切实得以实施完成之后，企业会自行开展H型钢产品的销售工作，在资产置换执行完毕过后，安泰炼铁会被全部整合到新泰钢铁的名下，伴随业务的转移，企业向原本控股的子公司安泰冶炼销售矿产品以及陕西煤业务都将不会再出现。

在实际开展的业务当中，针对运输劳务这一项，还有建筑劳务这一方面，以及包装袋这类物品，鉴于市场供应呈现出充足的状况，公司同样会秉持着力求减少关联交易的原则，去降低对关联方的供应数量。与此同时，要是本次置换得以实施且圆满完成之后，公司打算谋划进行剥离，将那作为配套炼铁业务的矿产辅料业务予以剥离，在剥离之后，也会使得矿产辅料关联销售业务的规模有所减少 。

要是依照上述措施去执行，在资产置换完成以后，把备考的2014年度关联交易额里今后不会再发生的项目给剔除掉，2014年关联采购金额是89,635.68万元，关联销售为96,747.52万元，二者合计是186,383.2万元，跟2014年关联交易实际发生额245,358.42万元（关联采购金额为41,475.05万元、关联销售为203,883.37万元）相比，将会减少58,975.22万元，关联销售额大幅度减少，进而减少关联方的经营性资金占用。

当下，因焦炭市场持续处于低迷状态，且需求不振，所以公司焦炭产能无法满负荷运行，然而关联方基于高炉生产需求，有焦炭采购需求，这就导致在现有的关联销售里，焦炭销售占比颇为大。要是后期焦炭市场恢复活跃，需求增大，焦炭外销变得顺畅，那么公司焦炭会优先对外销售，以此减少对关联方的销售，到那时公司的关联交易将会大幅减少。

2、保证关联交易定价公允性所采取的具体措施

安泰集团跟关联方所产生的关联交易定价规则是，以市场价格作为标准，国家有规定的情况下就以国家规定当作标准，对没有市场价格能够参照的产品，由交易的双方依照成本加成的准则来确定交易价格，并且公司留存向其他第三方进行选择的权利，以此来保证公司用正常价格给关联方销售产品或者采购商品。若涉及执行市场价格的关联交易，交易双方需随时去收集交易商品市场价格信息，接着进行跟踪检查，随后依据市场价格变化情况及时对关联交易价格作出调整；要是交易的商品或劳务服务不存在明确的市场价以及政府指导价，那么交易双方经协商而定交易价格，同时签订相关的关联交易协议，以此对关联交易价格予以明确。

公司为确保关联交易定价具备公允性，已对《关联交易制度》作出修订，该修订于2015年9月10日召开的第八届董事会二一五年第三次临时会议上被表决通过，新增的主要内容有，若公司出现因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源让公司遭受损失或有可能遭受损失的情况，公司董事会需及时采取诉讼、财产保全等保护性措施来避免或减少损失，公司还应当履行关联交易的审议程序，并且要严格执行关联交易回避表决制度。既不得通过将关联关系隐瞒了，又不得借助别的手段，去规避公司的关联交易审议程序，以及信息披露义务。倘若因非公允关联交易致使公司利益遭受损失了，那么有关人员就得负责去承担责任。

山西安泰集团股份有限公司的公司控股股东，其实际控制人是李安民，李安民出具了一份《关于减少与规范与山西安泰集团股份有限公司关联交易的承诺函》。

完成本次交易后，上市公司会进一步把关联交易决策制度给完善以及细化，接着加强公司治理；当相关各方实际履行有关承诺，同时上市公司实际履行决策机制之际，上市公司的关联交易将会是公允且合理的，不会对上市公司以及其全体股东的利益造成损害。

公司采取了内部控制措施，其一是为防止关联方非经营性资金占用，其二是为保证货款能够及时回收 。

为避免关联方进行并非用于经营的资金占用情况发生，为确保货款能够及时被回收回来，公司已制定了一项名为《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的内容，并且在2015年9月10日召开的会议上，也就是第八届董事会二一五年第三次临时会议上，进行了表决，最终获得通过。

（四）补充披露

本公司，已在交易报告书里，“第十一节同业竞争和关联交易”之中的“三、关联交易”处，以及“第十三节其他重要事项”当中的“一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形”里，对前述相关内容，予以补充披露。

6. 报告书表明，此次交易达成之后，上市公司的流动资产是312,240.53万元，流动负债是376,122.65万元，流动资产比流动负债低的金额有63,882.12万元。请公司依据公司流动资产与流动负债的期限匹配情形，补充披露这次交易会不会对上市公司的短期偿债能力造成重大影响，会不会影响上市公司的可持续经营能力以及模拟财务报表的编制基础，并且请会计师和财务顾问发表看法。请公司针对上述事项作出重大风险提示 。

【回复】

（一）交易完成后的流动资产和流动负债情况

依据立信所开具的，信会师报字【2015】第114595号的那份《备考报告》，截止到2015年6月30日，有关上市公司的流动资产状况，以及流动负债状况，呈现如下：

流动资产情况

单位：元

流动负债情况

单位：元

未进行交易之前，公司的流动资产是457,264.90万元，其流动负债为389,695.83万元 ；在交易完成之后，公司的流动资产变为312,240.53万元，流动负债则是376,122.65万元 ，交易完成之后相比于未交易之前，流动负债并没有增加 ，然而因为资产被置入使得流动资产里的应收账款减少并且增加了非流动资产 ，从而致使报表呈现出 ，本次交易完成之后，流动资产低于流动负债的金额达到了63,882.12万元 。

流动负债里占比相对较大的主要是短期借款 ，公司于2014年4季度着手与各合作金融机构商讨债务优化 ，公司给出了把一年期短期借款转为中长期借款的提议 。截至2015年6月30日 ，信用联社的6.25亿元 、华夏银行太原分行的1.5亿元 、光大银行太原分行的0.28亿元以及农行介休支行的4亿元等均已完成审批流程转为了长期借款 。依据公司管理层所作出的陈述，公司当下存在着，建行山西省分行营业部的3.5亿元贷款，农行介休支行的0.8亿元贷款，农行介休支行的1.78亿元应付票据，招商银行太原分行的1.5亿元贷款，中行介休支行的1.57亿元贷款等，总计9.15亿元，正在办理相关手续。倘若该9.15亿元的短期借款能够顺利地转变为中长期借款，那么公司的流动负债将会明显降低。“山西省人民政府金融工作办公室、山西省工商业联合会、人民银行太原中心支行关于公布《山西省2015年重点扶持民营企业名单（第一批）》的通知”里，公司处于排列顺序的第一位，是这样的情况 。2015年6月19日，山西省人民政府金融工作办公室下达了《关于优化解决安泰集团债务的函》，此函编号为晋金函【2015】118号。函中明确指出，包括工商银行、农业银行、中国银行及建设银行山西分行等银行在内的多家银行，要在贷款授信方面予以支持，要在恢复减贷额度方面予以支持，要在新增贷款方面予以支持。

再者，应付职工薪酬总共是18,789万元，其中工会经费和职工教育经费有1,793万元，这是依据规定进行计提的，按照公司资金安排能够推迟支付；其他流动负债是536.39万元，这是收到的与资产相关的政府补助，不需要支付。把以上这些项目扣除之后，公司的流动负债是282,293.26万元，它比公司的流动资产312,240.53万元要小29,947.27万元。

往后，公司会持续奋力去提高经营效率以及盈利能力，增添经营活动所产生的现金流量还有融资能力，这样一来便有益于公司偿债能力的提高以及降低财务风险 。

（二）中介机构意见

独立财务顾问觉得，本次交易对公司短期偿债能力存在一定影响，公司流动比率由交易前的1.17降至交易后的0.83 。公司当下正在开展债务优化相关工作，该工作扣除正在进行的债务优化9.15亿元、能够推迟支付的工会经费和职工教育经费1,793万元、无需支付的其他流动负债536.39万元后，公司流动比率为1.10，与交易前相差不大，不会对公司可持续经营能力及模拟财务报表编制基础造成影响。

于会计师表示，关于本次交易，其认为对公司的短期偿债能力存在一定程度的影响。公司当下正在施行债务优化之有关工作，在扣除正在推进的债务优化9.15亿元、能够予以推迟支付的工会经费以及职工教育经费1,793万元、无需支付的其他流动负债536.39万元之后，公司的流动比率呈现为1.10，与交易之前相比相差幅度不大，不会对公司的可持续经营能力以及模拟财务报表编制基础产生干扰。

（三）补充披露

本公司，已在，交易报告书，“第九节管理层讨论与分析”，之，“四、本次交易对上市公司影响分析”里，对，前述相关内容，予以，补充披露。

7. 报告书表明，此次交易达成之后，上市公司资产负债率（合并口径）会从百分之七十七点八八，升至百分之八十一点二四，烦请公司结合同行业情形，补充披露公司负债水平以及风险程度，还要补充披露公司存有降低资产负债率的规划以及具体举措。请公司针对上述事项作出重大风险提示。

【回复】

（一）可比公司资产负债率

截止到二零一五年六月三十日，那些以焦炭作为主要业务的可作比较的公司，它们的资产负债率情形是这样的：

截止到二零一五年六月三十号，制造H型钢的可作比较的公司的资产负债率情形是这样的，。

依据立信所出具的，信会师报字【2015】第114593号的那份《审计报告》，以及信会师报字【2015】第114595号的那个《备考报告》，上市公司在本次交易之前与之后的资产负债率呈现出如下的情况：

伴随着本次交易的达成，公司的资产负债率出现了略微的攀升，并且该数值高于同行业的平均水准，公司面临着一定程度的短期偿债压力。

（二）降低资产负债率的计划以及具体措施

存在公司资产负债率较高这般状况，公司正积极地和相关各方协同，去制定降低资产负债率的计划。

2015年8月6日，新泰钢铁同中国民生银行股份有限公司太原分行签了《流动资金借款贷款合同》，其编号是公借贷字第2015贷511号，贷款用途是置换安泰集团于民生银行所办的综合授信，当下剩余流程正进行着。

2015年9月10日 ，介休市城乡基础设施投资有限公司 ，与新泰钢铁和安泰集团签署了《债务转移协议》 。其约定 ，原本由介休市城乡基础设施投资有限公司向安泰集团提供的 ，人民币贰亿元无息借款 ，自本协议签署之日起 ，原本由安泰集团所承担的债务 ，还有其全部权利义务 ，会转让给新泰钢铁 ，并且由新泰钢铁作为承继者 ，承担上述债务以及相关全部权利义务 。

在上述两项计划得以执行之后，公司的负债出现了相应的减少情况，那资产负债率预计能够从百分之八十一点二四降低到百分之七十九点五二，短期偿债压力也随之相应减小了。

同时，公司会强化跟金融机构的沟通关联，维持优良的信誉以及紧密的合作关联，踊跃去争取银行之类金融机构的支持，借助银行借款、融资租赁等办法来开展融资，且运用银行承兑汇票等办法当作采购支付手段。公司会加大全面预算管理的执行强度，合理地进行资金分配，留意资金使用的时间节点；并且会依据资本支出计划等资金需求情形，合理地调节银行借款结构，让长、短期借款适配得当，提升债务资金与投资项目的适配度，以此增强偿债能力以及抗风险能力。

（三）补充披露

本公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响分析”中对前述相关内容予以补充披露。

8. 报告书表明，于安泰集团跟新泰钢铁所签署的《资产置换协议》里，双方商定，对于交易标的所涉及到的搬迁工作，以及员工工资和社保的支付与补缴，还有土地及房屋建筑物过户手续的办理，以及取得金融债权人同意等这些情况致使的上市公司的损失，要由新泰钢铁予以赔偿或者补偿，现请公司结合新泰钢铁的经营状况，以及其在本次重组中预计会承担的责任范围，阐明新泰钢铁是否具备能力承担上述兜底的赔偿或补偿责任，并且请律师和财务顾问发表相关意见，。

【回复】

（一）新泰钢铁经营情况

新泰钢铁主要进行钢系列产品，以及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材的生产与销售，还从事压缩、液化工业用气体的生产与销售，历经多年持续经营，已然形成了炼铁、炼钢、轧钢浑然一体身为钢铁企业的模式。

新泰钢铁最近两年一期资产负债表主要数据如下（未经审计）：

单位：万元

新泰钢铁最近两年一期利润表主要数据如下（未经审计）：

单位：万元

（二）新泰钢铁在本次重组中预计将承担的责任范围

1、交易标的涉及的搬迁工作

2015年7月8日，山西省环保厅发出晋环函【2015】695号文，这一文是《关于介休市人民政府居民搬迁工作的督办函》，该督办函中载明，有居民搬迁到期项目名单一项，名单里包括，安泰集团公司2x400立方米高炉，还有2x100平方米烧结，以及2x60吨转炉，包含2x10000立方米/H制氧装置，另外还有2x25MW剩余煤气发电工程 。

依据介休市人民政府于 2014 年 5 月 19 日致山西省环保厅的那份名为《山西安泰集团项目防护距离内村民搬迁进展情况说明》的文件，其中介政函【2014】32 号，介休市政府做出决定，要在北部新城规划建设义安生态新区，这个新区的总投资是 45 亿元，规划占地为 1.32 平方公里，建筑面积有 182 万平米，规划人口数量是 4.3 万人，大概就是 1.25 万户。而总投资 15 亿元且总建筑面积 50 万平米的一期工程已经展开了。

按照搬迁方案所提出要求，公司在2010年7月支付了数额为200万元的项目搬迁前期费用，到现在为止，东湛泉村居民的搬迁工作还并未全部完成 。

上面所提到的搬迁，关联着安泰冶炼的部分业务，却未涉及安泰型钢的业务，所以，这般搬迁不会对安泰型钢的生产经营造成影响，亦不会致使安泰型钢或者安泰集团去承担任何责任，或者支出任何费用。

依据政府相关文件，上述搬迁工作的责任主体是地方政府，新泰钢铁仅有配合的义务，并且公司一直都在配合当地政府做好相关工作。此外，按照《资产置换协议》的约定，涉及安泰冶炼资产的搬迁费用会由安泰冶炼或者新泰钢铁自行承担，安泰集团不再承担任何义务与责任，也不会支出任何成本和费用。

2、员工工资和社保的支付和补缴

（1）安泰型钢

安泰型钢当下已和284名劳动者订立了《劳动合同》，这些劳动者里有173名是城镇户籍的员工，剩余111名是非城镇户籍的员工。截至2015年6月30日，新泰钢铁应支付给安泰型钢员工工资216万元，同时还存在欠缴保险664万元的情况 。

员工住房公积金，安泰型钢未给缴纳。关于住房情况说明，由安泰型钢提供，公司提供4人标准间住宿，免费且配套有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。对已婚员工而言，可申请购买安泰控股修建的市区住房一套，能享受买房成本价优惠。暂时无能力购房的员工，免费提供单间住房当作过渡房 。

安泰集团和新泰钢铁所签订的《重大资产置换协议》，有着明确的约定，针对截至2015年6月30日时，安泰型钢拖欠的、重组进入安泰型钢的员工工资，以及应缴却未缴的社会保险费用，在置入标的资产交割日之后的30日内，新泰钢铁需要把该等款项一次性支付给安泰集团。再有，针对安泰型钢，以及在置入标的资产交割日以前，因为前面所说的那些事情，没有给员工交纳住房公积金，或者没有及时支付相关的应付补偿费用（涵盖但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等）而承担的所有责任、债务、开支、税费，以及由此遭受的损失、处罚等，新泰钢铁要给安泰型钢及/或安泰集团（要是安泰集团已经承担了前面提到的债务、开支或者损失等）进行全额补偿。

（2）安泰冶炼

安泰冶炼当下已和六百零八名员工签了《劳动合同》，这些员工里，城镇户籍的有二百四十八名，非城镇户籍的有四百六十名。截至二零一五年六月三十日，安泰冶炼应付员工的工资总共达一千四百八十八万六千九百三十九点一七元，欠缴的社会保险为四千零九十三万一千七百一十点八六元 。

针对上述安泰冶炼存在的应付员工工资以及欠缴社会保险的情况，新泰钢铁以及李安民在2015年7月31日出具了《承诺函》，情况是这样的：上述安泰冶炼理应支付给员工的工资，还有欠缴的社会保险部分之内的所有费用，全部都要由安泰冶炼自身来承担。新泰钢铁不可以因为这个情况就去追究安泰集团的任何责任。要是因为这个情况给安泰集团造成了任何需要承担责任的状况，那新泰钢铁必须足额地给安泰集团进行补偿以及赔偿。李安民作出承诺，表示会对新泰钢铁给安泰集团付出的赔偿责任提供连带保证担保 。

安泰冶炼没有给员工缴纳住房公积金，安泰冶炼给出了关于住房情况的说明，公司提供免费的4人标准间住宿。公司配备了有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。对于已婚员工，能够去申请 purchases 安泰控股修建的市区的住房一套，并且享受 Cost price purchase 优惠。员工暂时没有能力购房的情况，给到免费的单间住房作为过渡房标点在这。

安泰集团和顺新泰钢铁签订了《重大资产置换协议》，该协议有相关约定，在置出标的资产交割日之前，安泰冶炼存在欠缴员工工资的情况，还有社会保险未缴纳，住房公积金也未给员工缴纳，以及有应付未付的相关补偿费用，这里面包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等，对于这些，新泰钢铁表示同意由自己负责处理，并且自愿承担相关责任，因这些情况而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等，都由新泰钢铁来承担。

3、土地及房屋建筑物过户手续的办理

（1）本次新泰钢铁设立安泰型钢时，其用于出资的资产涵盖国有土地使用权，此国有土地使用权对应的权证编号为介国用【2014】第0301at00008 - 1号。截至当下这个时间点，该国有土地使用权从新泰钢铁变更至安泰型钢名下的过户相关手续正在处于办理进程之中，预估在2015年9月底之前，该项过户手续能够办理完成。

（2）到现在为止，安泰型钢所拥有的房屋建筑物过户手续已经办理完成了。安泰型钢在2015年8月20日拿到了该《房屋所有权证》，具体证上记载的信息如下：

4、新泰钢铁尚未取得金融债权人同意情况

查看本回复报告中，“二、关于本次重组的交易安排”里的“4”回复，其中的“（三）新泰钢铁确定取得85%以上金融债权人比例的具体原因、依据及其合理性” 。

（三）中介机构意见

独立财务顾问觉得，经由对上述有关交易标的所涉及的搬迁工作，员工工资以及社保的支付与补缴，土地及房屋建筑物过户手续的办理，取得金融债权人同意等事项加以分析，新泰钢铁于本次重组里将会承担的责任范围是清晰明确且具体的；新泰钢铁在正常经营状况下，具备承担该《资产置换协议》所约定的赔偿或补偿责任的能力，并且李安民以及李猛已经签署了《承诺函》，针对新泰钢铁承担的上述责任承担连带责任。

律师觉得，新泰钢铁于此次重组里所要承担的责任范围是清楚明晰的具体的；综合新泰钢铁自身的经营状况而言，新泰钢铁具备承担该《资产置换协议》所规定的赔偿或者补偿责任的能力，并且李安民以及李猛已经签署了《承诺函》，针对新泰钢铁所承担的上述责任承担连带的责任。

据报告书表明，在2011年7月25日这一天，安泰集团同新泰钢铁签订了《贷款互相担保协议》，其内容中规定，彼此在对方朝着银行或者其他金融机构申请借贷（涵盖开具票据业务）之际，要由双方互相给予连带责任保证方式的信用担保，互保的期限设定为5年。此次交易达成之后，公司为新泰钢铁提供了112,494.13万元的担保。请公司结合新泰钢铁近期情况，以及本次交易完成后其未来预计的经营状况、盈利情形，补充披露公司是否有可能因新泰钢铁未来经营不善而承担连带责任，在上述互保协议的前提下，怎样保证新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任能有实际效果，公司与新泰钢铁是否存在解除互保协议的安排。请公司针对上述事项单独进行重大风险提示。

新泰钢铁近期的经营和盈利情况，以及当前这次这次交易在完成之后，其未来预计会呈现出怎样有关经营和盈利方面的状况 。

截至二零一五年六月三十日，新泰钢铁未经审计的资产总额是一百一十. 二五亿元，负债总额为一百零六. 九八亿元，资产负债率达百分之九十七. 零三，二零一五年一月至六月净利润为负二. 四六亿元，盈利能力欠佳。

因行业整体处于低迷状态，新泰钢铁近期的经营状况未出现显著的改善情形；此次交易完成之后，新泰钢铁的炼铁业务规模得以开展扩张，在原材料采购以及生产组织方面能够发挥出一定程度的规模优势，然而行业整体低迷态势明显，短期内依旧很难摆脱困境，其盈利能力不会有较大幅度的改善 。

（二）安泰集团是否可能因新泰钢铁未来经营不善承担连带责任

按照《中华人民共和国担保法》加上与安泰集团签订的担保合同，由于安泰集团以新泰钢铁担保人身份，要是新泰钢铁没办法还款，然后安泰集团就有承担连带还款担保责任的义务，所以，安泰集团具备因新泰钢铁经营不善而承担连带责任的可能性。

（三）如何保证新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任的实际效果

新泰钢铁，向安泰型钢拟注入房屋建筑物，其转让过户手续已办理完毕，该公司向安泰型钢拟注入专利技术，其转让过户手续也已办理完毕，另外，新泰钢铁向安泰型钢拟注入土地使用权，其转让过户手续预计在2015年9月底前可办理完毕。

截至2015年6月30日 ，安泰型钢拖欠着重组进入安泰型钢的员工工资 ，金额为216万元 。同时 ，还拖欠着应缴未缴的社会保险费用 ，金额是664万元 。依据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》 ，在置入标的资产交割日后30日内 ，新泰钢铁需要把该等款项一次性支付给安泰集团 。

一、截至2015年6月30日，安泰冶炼存在应付员工工资的情况，金额为14,886,939.17元 。 二、同时，截至该日，安泰冶炼还存在欠缴社会保险的情况，金额为40,931,710.86元 。 三、对于上述应付员工工资及欠缴社会保险的情况，按照新泰钢铁及李安民于2015年7月31日出具的《承诺函》，全部由安泰冶炼自行承担 。

4、为了能进一步确保新泰钢铁的履约能力，李安民跟李猛在2015年8月31日开具了《承诺函》，对于新泰钢铁在《资产置换协议》以及该互保协议里有可能或者实际会向安泰集团担负的赔偿或者偿付责任，这两个人要承担无限连带保证责任。

综上所述，新泰钢铁所承担的赔偿事项，以及赔偿责任，基本是明确的，与此同时，李安民和李猛已经出具了《承诺函》，所以新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任，能够确保一定的效果。

（四）公司是否与新泰钢铁存在解除互保协议的安排

截至目前，公司尚无与新泰钢铁解除互保协议的安排。

（五）补充披露

本公司已在交易报告书里，于“第十三节其他重要事项”这部分内容下之“一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中，对前述相关内容作了补充披露。 ， ， 。

十，报告书呈现出，此次置出资产山西冶炼存有股权质押的状况，公司计划借助与质权人对公司公章进行共管的形式，于解除股权质押后予以转让，请公司补充阐释以下事项：其一，上述流程是不是契合《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定；其二，上述对公司公章进行共管的方式会不会致使公司正常的经营管理出现风险。请律师以及财务顾问发表看法。

【回复】

（一）分析上述流程，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定 ， 。

1、安泰集团所持安泰冶炼51%股权质押及解除质押的条件

2014年，6月，24日，安泰集团，以所持安泰冶炼，51%股权，与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司，以下简称信达山西公司，签订《股权质押协议》 。

在2015年7月20日的时候，信达山西公司出具了一份《关于解除安泰冶炼股权质押的回函》，此回函当中明确表明：经过一番研究之后并且还报送往总部进行审批，最终同意了安泰集团所提出来的针对解除安泰冶炼股权质押这个事情，不过在进行办理解押的那一刻需要去落实信达总部批复里面所提到的条件。

2015年7月31日，信达山西公司出具了一份函件，这份函件是《关于解除山西安泰集团冶炼有限公司股权质押需满足股权过户条件的函》，在该函中，将解除办理股权置换及过户需满足的条件函告为如下内容：，。

（1）安泰集团在我公司的债务处于正常履约状态。

（2）关于标的股权过户这件事，已获取企业内部做出的决策文件，并且也得到了外部监管单位给出的批准文件。

（3）在办理过户手续以解除在本公司质押的安泰冶炼51%股权之时，安泰集团缴纳300万元保证金当作保证措施，安泰集团与新泰钢铁保证在完成过户后再次质押于本公司名下 。

（4）办理过户手续，解除在我公司质押的安泰冶炼51%股权时，安泰集团公章与我公司实行共管，也就是由我公司监管其使用。重新将安泰冶炼51%的股权质押到我公司名下之前，对外出具的一切需加盖安泰集团公章的文本，要经过我公司与安泰集团同意后才可对外出具。

2、质权人设立了与安泰集团“共管公司公章”，其目的在于保证质权人债权能够实现，并且，“共管公司公章”的期限是这样规定的，自解除在质权人那质押的安泰冶炼51%股权开始，一直持续到标的资产办理完交割，然后将该股权再次质押在质权人名下才结束，质权人设立“共管公司公章”的目的是具备合理性的。

中介机构意见

质权人与安泰集团“共管公司公章”之处境，独立财务顾问认定其期限仅存在于标的资产解除质押直至过户并重新质押的这段期间，而该手续办理之时长预计是非常短暂的，并且，该流程并不违背《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

律师持有这样的观点：双方“共管公司公章”的期限只是在标的资产解除质押到过户再重新质押的这段期间，上述手续办理的时间限制是非常短的，这个流程并不违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

其二，针对共管公司公章的方式，其是否会致使公司正常的经营管理出现风险，进行的分析 。

本报告出具当日截止时，质权人未曾对安泰集团公司的公章进行共管。质权人与安泰集团以“共管公司公章”这种形式，不会对安泰集团所持有安泰冶炼百分之五十一股权的权利形成限制，依法获取相关批准之后，安泰集团向新泰钢铁出售以及过户该标的资产没存在法律方面的障碍，这种“共管公司公章”的方式，不会对安泰集团正常的经营管理构成风险。

中介机构意见

独立财务顾问觉得，在依照法律获取相关批准之后，安泰集团把该标的资产售卖并过户给新泰钢铁不存在法律方面的阻碍，以该“共管公司公章”这种方式对于安泰集团正常的经营管理不会构成风险 。

打官司的人觉得，那种质权人和赫赫有名的安泰集团将公司公章共同管理的形式，对于安泰集团平平稳稳规规矩矩持续不断地开展正常经营管理行为而言，根本不会塑造出什么风险来。

11. 有报告书显示，这次交易，并没有将关联方针对上市公司的经营性资金占用问题给解决掉。在交易完成之后，一直到2015年6月30日的时候，新泰钢铁等关联方累计占用上市公司的资金达到了22.51亿元，请这家公司，对上述这些事项，要做出重大风险提示。

【回复】

在交易报告书“重大事项提示”里的“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中的“（十）本次交易并未完全解决关联资金占用问题”这部分内容里，本公司已针对前述相关内容作出了补充披露 。

三、关于置入资产的盈利及资质

2015年1月至6月，拟置入资产安泰型钢的模拟财务报表表明，其亏损金额是负229.18万元，而且，毛利率从2014年的6.49%下降至2015年1月至6月的2.36%。请公司补充披露，拟置入资产盈利能力下滑的缘由，公司本次交易置入亏损资产的考虑，以及后期对上市公司盈利能力的影响。请公司针对上述事项做出重大风险提示。

【回复】

（一）置入资产盈利能力下降的原因

拟置入资产于2015年上半年出现亏损额度为229.18万元，其毛利率从2014年的6.49%下滑至2015年1 - 6月的2.36%，在此期间盈利能力呈现下滑态势，主要缘由在于：

受上半年国内经济持续下滑的影响，下游行业对于产品的需求有所减少，产品价格出现了近些年来较为大幅度的下跌，和2014年全年平均价格相比较而言，下跌了833元/吨，跌幅达到了27.95%！成本的下跌幅度是690元/吨，跌幅为24.77%，产品销售价格的跌幅大于成本的跌幅。

（2）公司依据市场价格变动情况，自行针对型钢产量给予相应调整，产量在2015年1月至6月期间仅仅只有23.71万吨，产能利用率仅仅只是40%，致使单位成本里固定费用相对较大，产量这般低是公司出现亏损的另外一个主要缘由。

（二）本次交易置入亏损资产的考虑

上市公司为解决关联方资金占用问题，和新泰钢铁对关联方相关资产多次进行梳理，针对资产、权属完整且具备持续经营能力的资产予以筛选、匹配，最终认定置入安泰型钢乃是解决资金占用最具可行性的方案。

1、安泰型钢具有一定持续经营能力，有利于提高上市公司竞争力

目前，钢铁企业大体面临着装备水平偏低，产业布局不如意且存在产品结构不合理的状况，市场竞争力较为薄弱，节能减排有着较大压力，产能过剩，结构调整十分迫切的市场环境，安泰型钢的H型钢产品，吻合目前这段时日钢铁企业从常规普通钢材向特种钢材转变的发展趋向，契合国家产业政策 。

安泰型钢具备120万吨大型H型钢厂的生产能力，其轧钢工艺运用了国内外成熟且可靠的先进工艺技术以及设备，达到了国际先进水准。H型钢具备绿色环保的特性，相较于普通钢材而言，产品附加值比较高。在报告期内，因行业低迷以及债务负担较为沉重，对企业的发展造成了限制。未来随着行业走出低谷并且借助上市公司融资平台来解决资金限制问题，企业理应拥有广阔的发展空间。

2、安泰型钢产权完整，具有可行性

控股股东除了经营上市公司业务之外，还开展着钢铁业务，以及房地产业务呢，还有酒店业务等等。因为行业发生了变化，在报告期内，钢铁业务的营收出现了下滑，并且持续处于亏损状态，与此同时，鉴于房地产宏观调控的影响，再加上中共中央厉行节约规定的出台嘛，这就非常严重地抑制了控股股东下属的房地产业务以及酒店业务的发展。为了能够筹措到相关资金，山西安泰房地产开发有限公司已经把百分之百的股权进行质押了，用于介休市农村信用合作联社牵头的社团贷款。

相对来讲，安泰型钢所关联的土地，其房产以及知识产权等资产的权属明晰，标的资产不存在争议状况，也没有潜在纠纷，不存在其他质押情况，不存在查封事宜，不存在冻结现象，或者不存在任何其他对该等股权转让有限制作用抑或禁止作用的状况，标的资产进行过户或者移转不存在法律方面的阻碍。

1. 本次交易，是用亏损较少的安泰型钢去置换亏损严重的安泰冶炼， 2. 这对于上市公司后续扭亏是有利的， 3. 而且也对上市公司维持上市地位有好处 。

身处上市公司位置，不但得直面业务亏损状况极为严重的安泰冶炼，而且处于面对暂停上市以及退市风险的情形之中。由于希冀维持上市公司的地位，意在维护股东们的权益，所以上市公司不得不经由出售亏损业务的方式来达成目的。鉴于亏损业务在市场里寻觅对手方存在较大难度，故而控股股东打算借助资产置换这种形式来承接此亏损业务。经由此次交易，上市公司将亏损状况极为严重的业务予以置出，同时把亏损程度相对较轻的资产进行置入，能够大幅度削减上市公司的亏损额度，依据立信所出具的信会师报字【2015】第 114595 号《备考报告》可知，本次交易完成后上市公司在 2014 年的净利润从 -85,711.49 万元降低至 -55,597.89 万元，减亏幅度达到 35.13%，在 2015 年 1 - 6 月净利润从 -29,860.31 万元减少为 -23,054.34 万元，减亏幅度为 22.79%，这为后续实现扭亏以及保住上市地位奠定了基础。

（三）后期对上市公司盈利能力的影响

1、从短期来看，上市公司营业收入和净利润情况将得到改善

依据立信所开具的，信会师报字【2015】第114595号的那份《备考报告》，这次交易之后，上市公司在2014年的时候，营业收入自335,724.93万元提升成了420,400.99万元，其增幅是25.22%，而在2015年1 - 6月期间，营业收入从113,553.15万元上涨为146,564.06万元，增幅达到29.07%。2014年，净利润是从负85711.49万元减少到负55597.89万元，减亏幅度为35.13% ，2015年1至6月，净利润由负2986,0.31万元减少至负23054.34万元，减亏幅度为22.79% 。

长期而言，上市公司的赢利能力、持续经营本领，存在着取得增强的可能性 。

安泰型钢具备先进工艺技术跟设备，其产品绿色且环保，相较于普通钢材而言，产品附加值比较高。与此同时，安泰型钢负债金额少，财务压力小，这利于安泰型钢轻松上阵。未来伴随国家“一路一带”以及稳增长政策逐渐显现，钢铁行业有望渐渐走出行业低谷；要是能够借助上市公司融资平台解决资金限制，企业理应拥有广阔发展空间。

然而要是因为中国经济增速变缓致使对钢材需求数量降低，再加上钢铁行业整体产能过度剩余，供应比需求多的局面未曾改变，进而使得钢铁行业盈利水准处于低下状态。安泰型钢或许会面临亏损情形，要是公司没有能力扭转亏损状况，上市公司就会面临持续亏损状况，同时存在暂停上市乃至退市的风险。

补充披露

本公司已在交易报告书里，于“重大风险提示”的“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”部分。同时，在第五节标的资产情况（置入资产）的“七、拟置入资产报告期经审阅的财务指标”当中，对前述相关内容给予了补充披露。

报告书表明，安泰型钢的业务许可状况，以及备案情形，都是在前期借助新泰钢铁的名义获取的，现请公司补充披露如下事项：其一，上述相关的经营资质，以及业务许可，是否需要重新获取；其二，在安泰型钢单独办理排污许可证书以前，公司生产经营是否会遭受影响；其三，公司是否存在因排污而被处罚的风险；其四，相关业务资质是否存有有效期以及续期的风险。

【回复】

在本报告出具的这个时间点，一直到这个时间时刻，安泰型钢就其业务许可或者备案的这个状况，呈现出下面列举的这些情形：

1、2012年2月8日，山西省安监局向新泰钢铁的120万吨/年H型钢项目下发了《安全验收评价报告》备案的函，此函为晋安监管四函【2012】13号，同意了该项目的《安全验收评价报告》备案，由于项备案是关于120万吨/年H型钢项目的《安全验收评价报告》备案，所以安泰型钢无需重新获取该备案。

2、关于安泰型钢拥有的特种设备办理变更的情况

经过核查，安泰型钢存在需要办理变更的特种设备，数量总共是32台，这32台里面，有4台是压力容器，有26台是起重机，还有2台是厂内机动车辆 。这当中，在2015年7月的检验报告到期的有18台，在2016年到期的有10台，在2017年到期的有4台，针对这些情况，需要对特种设备检验报告以及使用登记证进行变更。其中：

如果要在晋中市特种设备监督检验所做检验报告变更，公司已经完成了相关沟通事宜，待检验报告检验到期之后，由公司提出对报告名称予以变更的申请 。

特种设备于2015年经历了已到期的检验，晋中市特检所对此予以了受理，而那些将于2016年、2017年到期的特种设备，在到期检验之际要作出变更。

在晋中市质量技术监督局进行相关特种设备使用登记证变更的情况，公司针对此已开展了相关沟通工作，办理时需要持有有效的检验报告，需要持有相应的特种设备人员操作证，需要持有特种设备管理制度，需要持有操作规程，需要持有变更申请，需要持有注册登记表，需要持有组织机构代码去办理。当前公司正在对2015年到期的特种设备展开检验举措，并且会尽快出具检验报告。

3、安泰型钢排污许可证书的办理情况

新泰钢铁投资建设了120万吨/年H型钢工程，此工程被简称为“该项目”，该项目的环评是由山西省环境科学研究院在2005年8月编制完成的，在2005年9月26日，原山西省环境保护局凭借晋环函331号文对其作出了批复，该项目于2006年10月开始动工，在2011年5月竣工，山西省环境保护厅于2012年4月12日通过晋环函709号文批复同意其开展试生产。2014年6月9日，山西省环境保护厅，对其进行了竣工环保验收批复，文件文号是晋环函671号。

（2）新泰钢铁，在2015年5月22日，取得了介休市环保局所颁发的《排放污染物许可证》，编号是14078131200153 - 0781，该证书的有效期限呢，是从2015年5月22日开始，到2015年10月16日结束。

2015 年 5 月 28 日，新泰钢铁进行出资，从而成立安泰型钢。2015 年 7 月 22 日，安泰型钢朝着介休市环保局送去书面《申请》，其目的是申请单独办理排污许可证书。为能够办理那排污许可证书，7 月 25 日时安泰型钢已将介休市环境保护监测站委托，让其对 120 万吨/年 H 型钢项目排放的污染物展开检测，之后提交报告。当下正在依照介休市环境监测站的要求去办理监测手续，等监测完成并且出具监测报告后，将会完成安泰型钢排污许可证的申领。

分别来看，在安泰型钢单独去办理排污许可证书这事之前，公司的生产活动是不是受到某种情况干预，公司的经营状况有没有遭受什么影响 ？

如上面所讲述的那样，新泰钢铁对于120万吨/年H型钢工程项目，已经获取到了排污许可证书。在安泰型钢设立之后，已去申请单独办理它的排污许可证书，其办理排污许可证书不存在实质性的阻碍。在安泰型钢单独办理排污许可证书以前，公司的生产经营不会遭受影响。

（三）安泰型钢是否会因存在因排污而受到处罚的风险

安泰型钢获取了必要的经营资质，也取得了业务许可，其生产行为合法合规，经营活动合法正常，进行持续经营不存在大大的潜在风险，不存在因为排污结果而遭受处罚的风险。

（四）相关业务资质是否存在有效期及续期风险

先说本题回复当中（一）讲的那业务许可或者备案，其中，第1项，120万吨/年H型钢项目的《安全验收评价报告》备案是没有有效期的；再说第2项，关于特种设备检验报告以及使用登记证变更到安泰型钢名下这件事呢，不存在实质性的障碍，而且安泰型钢相关业务资质也不存在有效期、还有相应续期方面的风险 。

（五）安泰型钢取得的认证证书

安泰型钢，在2015年7月17日，取得了方圆商标认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，其证书编号是00214E21442R1L - 1，还取得了《质量管理体系认证证书》，证书编号为00214Q13953R1L - 1，证书的有效期限到2017年7月24日。

补充披露

本公司已在交易报告书里，于“第五节标的资产情况（置入资产）”的“十二、拟置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”部分内容里，对前述相关内容予以补充披露 。

报告书表明，新泰钢铁连带安泰冶炼，鉴于项目建设，负有一定配合居民搬迁的责任，请公司补充披露，截至当下，搬迁工作的具体进展情形，以及是否存在，未搬迁完毕便投产经营，可能承当处罚或者民事赔偿责任的风险 。

【回复】

（一）截至目前搬迁工作的具体进展

2015年7月8日，山西省环保厅晋环函【2015】695号文《关于介休市人民政府居民搬迁工作的督办函》载明：“居民搬迁到期项目名单：1、安泰集团公司2x400立方米高炉、2x100平方米烧结、2x60吨转炉及2x10000立方米/H制氧装置、2x25MW剩余煤气发电工程”。

根据介休市人民政府2014年5月19日致山西省环保厅的《山西安泰集团项目防护距离内村民搬迁进展情况说明》（介政函【2014】32号），介休市政府决定在北部新城规划建设义安生态新区，该新区总投资45亿元，规划占地1.32平方公里，建筑面积182万平米，规划人口4.3万人（约1.25万户）。总投资15亿元总建筑面积50万平米的一期工程已展开。

按照搬迁方案所提要求，公司在2010年7月之时，支付了项目搬迁前期的费用，金额为200万元，一直到现在，东湛泉村居民的搬迁工作，还没有全部做完。

是否存在，在未搬迁完毕的情况下，就进行投产经营，进而可能承担处罚，或者承担民事赔偿责任的风险 。

上述搬迁，涉及安泰冶炼的部分业务，却不涉及安泰型钢的业务。依据政府相关文件，上述搬迁工作的责任主体乃是地方政府，新泰钢铁以及安泰冶炼仅有配合的义务。并且公司始终在配合当地政府去完成相关搬迁工作，所以公司不存在在未搬迁完毕之后进行投产经营时可能承担处罚或者民事赔偿责任的风险。

（三）补充披露

本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中对前述相关内容予以补充披露。

15. 报告书表明，新泰钢铁打算为安泰型钢注入相关资产与权利，其中涵盖房屋建筑物、土地使用权以及专利技术等，然而这些资产和权利的转让过户手续至今尚未完成，要求该公司补充披露相关资产过户完成的预计时间，另外还要说明是否存在相应的障碍，并且请公司针对上述事项作出重大风险提示。

【回复】

（一）相关资产和权利过户情况

1、房屋建筑物

已办理完，由安泰型钢所拥有的房屋建筑物过户手续。在2015年8月20日，安泰型钢取得了该《房屋所有权证》，具体的、如下的证载信息是：

2、土地使用权

本次，新泰钢铁设立安泰型钢，其出资资产有国有土地使用权，此国有土地使用权对应的权证编号是介国用【2014】第0301at00008 - 1号。截至本报告出具日期，该国有土地使用权从新泰钢铁变更到安泰型钢名下的过户手续正在办理，预计到2015年9月底之前，该过户手续能够办理完成，并且该土地使用权过户至安泰型钢名下不存在法律方面的障碍。

3、专利技术

核查得知，新泰钢铁存有一项名为“一种热轧H型钢翼缘选择冷却控制方法”的发明专利，新泰钢铁已把该专利无偿转让给了安泰型钢。到本报告出具之时，该专利权人变更至安泰型钢名下的过户手续已办理完成。安泰型钢于2015年8月14日获取了这一“一种热轧H型钢翼缘选择冷却控制方法”的发明专利。

（二）补充披露

本公司已在交易报告书里，于“重大风险提示”的“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”里，以及在“第五节标的资产情况（置入资产）”的“五、拟置入资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”里，对前述相关内容予以补充披露和更新。

四、关于置入资产的行业情况

就报告书所讲的拟置入资产的产品，H型钢而言，这是极具潜力的钢材品种，请公司联系安泰型钢技术以及生产能力，剖析公司产品在同行业里边所处的地位，产品的主要销售对象，还有H型钢在钢材市场中的占有率，以及公司H型钢在市场中的占有率状况。

【回复】

（一）安泰型钢H型钢产品在同行业中所处地位

从技术层面以及生产能力方面来看，安泰型钢所拥有的，是一条120万吨大型H型钢生产线，该生产线全线运用自动化生产方式，其主轧设备以及工艺技术是从德国西马克·米尔公司引进的，此生产线能够生产腹板高度处于200mm到1008mm之间的H型钢。依据钢构之窗网的统计数据，当下国内大规格H型钢生产线一共有6条，包含马鞍山钢铁股份有限公司、山东钢铁股份有限公司、河北津西钢铁集团股份有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司以及山西安泰型钢有限公司 。这里面，安泰型钢是在国内比较早地拥有这种规格生产能力的生产线。前面所列举的其他五家厂家的大型H型钢生产线，其生产能力的统计情况如下：

同行业大型H型钢生产线情况