钢材购销合同纠纷案例：未发货索赔2.21亿，合同样本避坑指南

依据上海钢联在2024年所公布的重大诉讼公告, 鉴于公司控股子公司钢银电商觉得徐钢集团未践行购销合同下之发货义务, 故而向法院提起了诉讼。

按照《每日经济新闻》记者所获取到的一审判决书来看, 在一审的时候, 原告钢银电商提出了相关主张, 其称在2022年的时候，双方签订了《钢银电商平台服务协议》, 于这个总的服务框架范围之内, 所有的《产品购销合同》都规定是要先付款然后才发货的, 在2024年5月29日到2024年7月11日这个时间段当中, 第三人咏鑫实业向徐钢集团支付的货款总共是3.05亿元, 然而被告徐钢集团却没有按照约定去履行发货的义务, 53份涉案合同所对应的未发货总量是6.19万吨，未发货总值是2.21亿元。

上海市二中院进行了查明, 《钢银电商平台服务协议》第二条第二款第4项对具体的发货与提货要求及流程作出了约定, 并且认定, 当钢银电商收到平台客户支付的全额货款之后, 会开具《提货申请书》, 以此通知徐钢集团向平台客户放货, 而徐钢集团应当确认钢银电商提货专用章之后才可以进行放货。

依据原被告所递交的证据, 法院展开审理后认定, 钢银电商、咏鑫实业同徐钢集团存有长期的业务关系, 总计有 185 笔交易, 当中 132 笔交易已完成结清且不存在争议, 53 份属于涉案的购销合同业务哦。

最终, 一审法院作出判决, 原告钢银电商与被告徐钢集团所签订的《钢银电商平台服务协议》自2024年10月12日起解除, 第三人咏鑫实业与被告徐钢集团签订的53份《产品购销合同》于2024年10月12日解除, 徐钢集团需在本判决生效之日起十日内返还原告钢银电商货款2.21亿元。

然而, 那个被称作“平台客户”的到底是哪一位呢? 一审法院于事实认定的部分并没有直接将其点出来。记者依据庭审抗辩以及关联案件所涵盖的信息探究发觉, 由被告提出请求出庭的林宏杰, 变成了本案之中关键的人物之一。

关于林宏杰的身份，原被告双方各执一词。

钢银电商表示, 徐钢集团, 以及林宏杰及其关联公司, 只是钢银电商数万象平台客户当中的一家罢了，且还声称徐钢集团与林宏杰之间存在着一份《经销商协议》。然而, 徐钢集团却坚定地宣称, 在涉案交易里, 林宏杰所扮演的角色乃是“托盘交易”的率先发起者。

合同关系与交易模式成争议焦点

什么是“托盘交易”？

今年2月, 《每日经济新闻》的记者去到了徐钢集团总部, 被接受采访时, 徐钢集团声称, 《产品购销合同》尽管形式上像是买卖合同, 然而从交易框架、资金走向、各方真实意愿表达以及行业通行惯例来看, 实质是托盘贸易融资合同, 也就是由钢银电商作为资金给予方, 经由咏鑫实业这个形式上的买方, 跟徐钢集团签订买卖合同, 给实际购买方林宏杰提供资金援助。这样的交易模式在钢铁贸易范畴被称作“托盘交易”。

通俗来讲, 徐钢集团所主张的情况是这样的, 当钢贸商有购进钢材的需求, 然而资金却不充足时, 此时钢贸商会与垫资方签订合同, 之后钢贸商支付保证金，接着由垫资方直接把款项打给钢厂, 在钢贸商于账期内实现回款后, 垫资方会进一步向钢贸商释放提货权, 当钢厂收到钢贸商上传的放货通知书后, 会依据账户余额来放货。于是, 垫资方同钢厂会签订一份形式合同, 借此让钢贸商、垫资方、钢厂之间形成一套背靠背的合同关系。

就徐钢集团的看法而言, 只要钢贸商给出了有效的放货通知书, 那么钢厂朝着实际购买方发货是全然合理的。然而钢银电商却觉得, 徐钢集团没有依照合同约定的货权转移指令方式来交付货物, 此番情况不能当做徐钢集团履行了交货义务。

针对这个情况, 上海市二中院持有这样的看法, 钢银电商具备行使法定解释权的资格, 它所宣称的财产损失是客观且真实存在的状况, 徐钢集团需要就因其违约行为而导致的损失承担起赔偿的责任。

徐钢集团于抗辩之时表明, 《钢银电商平台服务协议》跟托盘贸易并无关联, 钢银电商将背靠背条款予以隐瞒, 无法呈现出完整的交易链条；徐钢集团与林宏杰之间切实存在着真实的买卖合同关系以及钢材的供需关系, 钢银电商至多处于代收代付的关系之中。

不过, 一审法院没有采纳上述那种说法, 并且给出了相关的理由, 法院觉得, 在本案当中, 货款是直接进到被告账户的, 前期交易的时候被告已经实际进行交货开票了, 这证明买卖合同关系是真实且有效的, 另外, 仅仅凭借钢银电商工作人员朝着林宏杰一方索要保证金的情形, 根本没办法得出案涉交易属于循环贸易里以融资作为目的的结论。

法院作出认定, 《钢银电商平台服务协议》作为总框架, 《厂提交货协议》以及《产品购销合同》则是用来细化与执行该总框架的文件, 徐钢集团所提交的证据反过来证明了在该协议之下确实存在真实的交易行为。

5月21日, 徐钢集团方面告知记者, 于《产品购销合同》的各个关键要点, 像磋商环节, 履行环节, 交货环节, 开票环节, 钢银电商跟徐钢集团从没进行过沟通, 主导的是林宏杰实控的公司以及其下属员工, , 而交货邮箱具名的注册人也是林宏杰手下的员工。

针对上述提及的说法, 记者也向林宏杰以及钢银电商去进行求证, 可是到现在都还没有获得有效的回应。

钢材究竟去哪儿了？

2024年6月30日起, 直至2024年7月11日, 在察觉到徐钢集团没办法供货之后, 咏鑫实业仍然不停地给徐钢集团打款。另外, 有个可疑的地方是, 那些未发货的购销合同, 为何累积多达到53份了之后才被要求停止?

更重要的是，既然钱已打到徐钢集团的账户，对应的货去哪儿了？

针对这个情况, 徐钢集团那边告知记者, 其实呢, 三方一直依照托盘模式进行交易, 时间长达数年, 累计下来的交易额大概有数十亿元, 在2024年上半年以前都没有出现过争议。然而, 随着钢价不断下降, 林宏杰关联的公司资金链出现了断裂, 没办法按时把销售款收回来。

徐钢集团表示, 在那之后, 集团察觉到所收到的电子提货单是被人伪造的, 并且在一审开庭之前进行突击提交了2万页邮件证据来作为证明。

现场有记者留意到, 在一审进行开庭的那个场所, 出现了如此具有戏剧性的一幕, 徐钢集团于审理刚开始的阶段声称案涉的那笔交易属于借贷行为, 不存在交货方面的义务, 然而伴随着审理工作的不断推进, 徐钢集团又辩解称已经向林宏杰交付了相关货物。

咏鑫实业于庭审之际提及, 鉴于真实存在的购销合同, 徐钢集团曾运用库提交易之模式, 以整船形式向原告发送货物, 随后因双方之间产生摩擦, 整船货物被拽回港口, 并未实现入库。

关于未发货数量的认定, 关于未发货货值的认定, 以及涉及“假单”发运货物的去向, 目前原被告双方还没有达成一致意见。同时, 面对徐钢集团遭遇的称“伪造电子提货单”的诈骗案件, 徐州市铜山区公安局于2024年8月12日展开了立案侦查工作, 目前仍然处于侦办的阶段。

那针对此事, 在5月20日的时候, 记者拨打了钢银电商母公司上海钢联的电话去进行求证。上海钢联表明, 已经把记者所拟的采访提纲转交到了相关部门那里。到了5月22日, 记者又拨打了钢银电商公开性质的电话, 接着告知对方已经向公司邮箱发送了采访函, 而接线员是上海钢联的前台工作人员, 对方称早已将记者的联系方式传达到了钢银电商, 要经过内部商量之后才决定是不是进行回复。

5月25日, 记者再度向上海钢联问询回复状况, 对方称当下并无新的回复内容。5月27日, 记者拨打咏鑫实业公开电话, 接线员仍是上海钢联前台, 然而其表明无法寻到相关信息。

记者于5月27日, 拨打了钢银电商2025年年报所披露的联系电话, 电话那头的人表示, 当下案件正处于二审阶段, 该事项尚无定论, 要尊重法律事实, 在判决结果公布以前, 需要谨慎发声, 要是案件有重大进展, 将会予以公告。

除此之外, 《每日经济新闻》的记者前往了林宏杰的住所, 然而并没有见到他本人。之后经过一番辗转联系, 对方称相关案件还在进行侦办, 具体的细节目前暂时不方便透露。

5月21日, “钢银电商与徐钢集团买卖合同纠纷这一案件”进入二审开庭阶段, 然而尚未进行宣判, 有上海钢联投资者于公司5月业绩说明会上对二审进展予以关心, 上海钢联表明, 公司重大诉讼进展状况应以公司公告为准则。