南京钢铁有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

第七届董事会第八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

1、董事会会议的召开

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南京钢铁股份有限公司”）以电子邮件方式发出第七届董事会第八次会议通知及会议材料， 2018年7月13日亲自送达。会议于2018年7月23日上午10点以通讯表决方式召开。 会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 公司监事会成员及部分高级管理人员出席了会议。 会议由董事长黄益新主持。 本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

2、董事会会议审议情况

1、《关于对子公司江苏金恒信息科技有限公司增资的议案》 经审查并批准。

同意公司控股子公司南京南港实业发展有限公司（以下简称“南港发展”）与江苏金恒信息科技有限公司（以下简称“金恒科技”）签署《股权转让协议》 《认购协议》，价格为1.39元/股，公司以股份价格认购锦恒科技定向发行股票8000万股，共出资11120万元进行增资。

除南钢发展外，金恒科技、南京钢铁股份有限公司、南京金恒企业管理中心（有限合伙）、南京七星企业管理中心（有限合伙）等现有股东均给予了加大对金恒科技本次股票发行的优先认购力度。 正确的。 （锦恒科技股票发行计划信息，投资者可登录全国中小企业股份转让系统网站查询）

金恒科技是南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其70.59%的股份。 本次增资完成后，锦恒科技注册资本将由1亿元增至1.8亿元，增资完成后南港发展将持有其总股本的83.66%。

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，锦恒科技资产总额14,640.84万元，所有者权益12,368.12万元，负债总额2,272.72万元； 2017年实现营业收入11,254.17万元，归属于母公司净利润2,593.94万元。

2018年7月10日，江苏华信资产评估有限公司出具了《关于江苏金恒信息科技有限公司拟增资扩股涉及全体股东权益价值评估项目的资产评估报告》。 ” （苏华评报字[2018]210号）（以下简称“评估报告”），评估基准日2017年12月31日金恒科技全部股东权益的市值， 13631.34万元，较账面净资产12368.12万元增加1263.22万元。 亿元，增加值率10.21%。

南钢发展认购锦恒科技定向发行股票的价格为1.39元/股。 认购价格以《评估报告》为依据，并考虑了锦恒科技所处行业、公司成长潜力、每股净资产、每股收益等因素高于最新经审计的净资产和评估值每股金额为金恒科技的每股股份，经与发行人金恒科技协商后最终确定。

公司实施“钢铁+新产业”双主业发展战略。 在做强钢铁本体、提高钢铁主业竞争力的同时，重点发展能源环保、新材料、智能制造等产业。 金恒科技是公司的智能制造平台。 本次增资有利于增强公司资本实力，进一步增强公司在智能制造领域的竞争力。

南港发展认购的金恒科技非公开发行股票不存在自愿出售限制。

本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

锦恒科技定向发行股票尚需股东大会审议通过并向全国中小企业股份转让系统有限公司备案。

表决结果：9票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。

2、《关于为控股子公司南京南港实业发展有限公司提供担保的议案》 经审查并批准。

南京钢铁发展为本公司控股子公司。 公司持有其61.28%的股权。 南钢发展的其他股东不参与其日常生产经营管理。 公司对其具有绝对控制权，能够完全控制其经营、投资、融资等重大事项。 南港发展生产经营状况良好，具有偿还债务的能力。 本次担保总额约占南港发展最新经审计净资产的4.93%。 财务风险处于可控范围内。 开展融资租赁业务有利于增加资金。 使用效率、优化财务结构等。公司为南港发展提供担保有利于提高其融资效率，不会损害公司及其他股东的合法权益。

董事会同意，公司以连带责任保证形式为南钢发展提供担保，担保总额为人民币5亿元，担保期限自公司签署相关协议之日起不超过5年。担保协议。 董事会授权公司董事长在上述金额范围内签署具体担保协议。

公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表独立意见如下：

一、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审核、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人职责等，能够严格控制对外担保的风险。本次担保不存在 结合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来和上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》 《上市公司对外担保情况》（证监[2005]】120号）及其他相反情形。

2、南港发展为本公司控股子公司，生产经营状况良好，有偿还债务的能力。 南钢发展的财务风险在公司可控范围内。 没有明显迹象表明公司可能因本次担保承担连带还款责任，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

我们同意公司为南钢发展提供担保。 ”

表决结果：9票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。

详情请参见《南京钢铁股份有限公司关于控股子公司南京钢铁工业发展有限公司的公告》。 同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）《关于提供担保的公告》（公告编号：临2018-046）。

3、《关于为参股公司南京新吴航运有限公司提供担保的议案》 经审查并批准。

南京新五航运有限公司（以下简称“新五航运”）是南京钢铁发展股份有限公司的参股子公司，因生产经营需要，需申请授信额度来自银行和其他金融机构。 新五航运生产经营正常，有偿债能力，财务风险可控。 南钢发展提供的担保有利于其生产经营业务的发展。 没有明显迹象表明公司可能因该担保而承担连带还款责任。

董事会同意南港发展向新武航运提供总额不超过6000万元的银行信用担保。 担保方式为连带责任担保，期限自南港发展签署相关担保协议之日起不超过2年。 董事会授权公司董事长在上述金额范围内签署具体担保协议。

独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表独立意见如下：

2、新五航运系南京钢铁发展股份有限公司的参股子公司，生产经营正常，有偿债能力，财务风险可控。 不存在明显迹象表明公司可能因本次担保承担连带还款责任，不存在损害公司及其他股东的合法性的情况。 权益。

我们同意公司控股子公司南港发展为新吴航运提供担保。 ”

表决结果：9票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。

详情请参阅公司《南京钢铁股份有限公司关于参股公司南京新五航运有限公司的规定》。 同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）《关于担保的公告》（公告编号：临2018-047）。

特别公告

南京钢铁股份有限公司董事会

2018 年 7 月 24 日

股票代码：600282 股票简称：南钢 股票代码：林2018-045

南京钢铁股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

1、监事会会议的召开

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日以电子邮件、专人送达方式发出第七届监事会第七次会议通知及会议材料。 2018年7月23日以通讯投票方式通过。 会议应出席监事5人，实际出席监事5人。 会议由监事会主席陶珀先生主持。 本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

2、监事会会议审议情况

1、《关于为控股子公司南京钢铁工业发展有限公司提供担保的议案》 经审查并批准。

监事会认为，担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

2、《关于为参股公司南京新吴航运有限公司提供担保的议案》 经审查并批准。

南京钢铁股份有限公司监事会

2018 年 7 月 24 日

股票代码：600282 股票简称：南钢 股票代码：林2018-046

南京钢铁股份有限公司

关于为控股子公司南京南钢实业发展有限公司提供担保的公告

重要内容提醒：

●担保人：南京南港实业发展有限公司

●本次担保金额及实际提供担保余额：本次为控股子公司南京南港实业发展有限公司融资租赁授信额度业务提供的担保总额为不超过5亿元人民币； 截至本公告发布日，公司已实际向南京南港实业发展有限公司提供担保余额9,425万元（不含本次担保）。

●本次担保不存在反担保。

●公司无逾期担保情况。

一、担保概述

为拓宽融资渠道、优化融资结构，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南京钢铁股份有限公司”）控股子公司南京南钢实业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）拟利用融资租赁向华融金融租赁有限公司（以下简称“华融公司”）申请总额不超过5亿元人民币、期限不超过5亿元的融资租赁授信额度。超过5年。

2018年7月23日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司南京南港实业发展有限公司提供担保的议案》。 同意公司向华融公司申请全额资金给南京南钢发展有限公司，为授信业务提供担保，授信额度不超过人民币5亿元，期限不超过5年。 担保方式为连带责任担保。 担保总额不超过人民币5亿元，期限为公司签署的相关担保。 自协议签订之日起不超过5年。 董事会授权公司董事长在上述金额范围内签署具体担保协议。

2、被担保人基本情况

（一）南京南港实业发展有限公司

被担保人名称：南京南港实业发展有限公司

法定代表人：黄益新

公司注册资本：24.76亿元人民币

企业类型：有限责任公司

报名地点：南京市六合区大厂谢家店

经营范围：钢铁冶炼、轧钢（存续公司产能范围内的生产经营）； 自产钢材的销售； 耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品的生产； 自产产品的销售； 钢铁行业投资及资产管理； 钢铁技术开发服务； 冶金专用设备制造、安装； 废金属回收利用； 计算机系统服务； 其他印刷品印刷及内部信息印刷； 自营和代理各类商品及技术的进出口。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，南钢发展资产总额 2112,202.36 万元，所有者权益 1015,157.59 万元，负债总额 1097,044.77 万元（其中流动负债 1009,472.80 万元）银行借款人民币2,935,520,100元）； 营业收入2,028,864.03万元，净利润88,808.6万元。

截至2018年3月31日，Nangang Development的总资产为23,251,011,500元人民币，所有者的权益为10,016,504,100元人民币，总负债为13,234,507,400元人民币（包括当前的负债，包括12,421,894,600,600卢比的当前责任。 其中，南港发展实现营业收入904,463.71万元，净利润45,763.5万元。 （未经审计）

（二）南港发展股东情况

■

南港发展为本公司控股子公司。

3、担保协议的主要内容

1、本担保方式：连带责任保证担保。

2、本次担保总额为5亿元人民币。

3、担保期限：自公司签署相关担保协议之日起不超过5年。

四、董事会意见

5、累计对外担保次数及逾期担保次数

截至2018年7月23日，公司及控股子公司对外担保总额为276,557.63万元，上市公司向控股子公司提供担保总额为256,715.01万元，分别占公司经审计净资产的17.78% 2017年12月31日，16.50%。

公司不存在逾期担保情况。

股票代码：600282 股票简称：南钢 股票代码：林2018-047

南京钢铁股份有限公司

关于为参股公司南京新吴航运有限公司提供担保的公告

重要内容提醒

● 被担保人名称：南京新吴航运有限公司

● 本次担保金额及实际提供担保余额：本次控股子公司南京南港实业发展有限公司向参股公司南京新吴船务有限公司提供银行授信担保总额不超过6000万元。 ; 截至本公告日，公司及控股子公司尚未向南京新吴航运有限公司提供担保（不含本次担保）。

● 截至2018年7月23日，公司本年度为参股公司提供的担保中，仅南京南港嘉华新型建材有限公司担保余额为2,000万元，占公司担保余额的0.13%。公司最近一期经审计的净资产。 。

● 公司无逾期担保情况。

一、担保概述

为满足股份公司南京新五航运有限公司（以下简称“新五航运”）生产经营需要，根据其业务需要和授信计划，南京钢铁股份有限公司2018年7月23日，公司第七届董事会第八次会议召开，审议通过了《关于为股份有限公司南京公司提供担保的议案》。新吴船务有限公司” 经审核通过，公司控股子公司南京南港实业发展有限公司（以下简称“南港发展”）为新吴船务提供总额不超过60元的银行信用担保担保方式为连带责任担保，担保期限自南钢发展签署相关担保协议之日起不超过2年，董事会授权公司董事长在期限内签署具体担保协议上述金额。

南港发展将要求新五航运其他股东提供相应的担保责任，具体包括以下方式：一是新五航运其他股东按其股权比例提供担保； 二是其他股东向新武航运提供贷款，南港发展在贷款额度内为新武航运的银行授信提供担保； 三是南港发展为新武航运提供担保，其他股东提供反担保。

2、被担保人基本情况

（一）南京新吴船务有限公司

被担保人名称：南京新吴航运有限公司

法定代表人：黄乐华

公司注册资本：2000万元人民币

企业类型：有限责任公司

报名地点：南京市高淳区古白镇吴家嘴村02号

经营范围：国内沿海及长江中下游地区杂货船运输； 船舶代理； 货物运输代理； 导航业务咨询； 费用结算； 船舶管理服务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

经江苏金天业会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，新五航运总资产11,682.17万元，所有者权益8,885.65万元，负债总额2,796.52万元（其中流动负债279652元）。百万）。 万元，银行借款600万元）； 实现营业收入22,505.14万元，净利润1,495.41万元。

截至2018年3月31日，新五航运总资产11,640.22万元，所有者权益9,203.56万元，负债总额2,436.66万元（其中流动负债2,436.66万元，银行借款600万元）。 新乌航运实现营业收入5670.95万元，净利润317.91万元。 （未经审计）

（二）新五航运股东情况

■

新武航运为本公司子公司南京钢铁发展股份有限公司的参股公司。

2、本次担保总额为人民币6,000万元。

3、担保期限：担保期限自南港发展签署相关担保协议之日起不超过2年。

四、董事会意见

新武航运是南京钢铁发展股份有限公司的参股子公司，因生产经营需要，需要向银行等金融机构申请授信额度。 新五航运生产经营正常，有偿债能力，财务风险可控。 南钢发展提供的担保有利于其生产经营业务的发展。 没有明显迹象表明公司可能因该担保而承担连带还款责任。

5、累计对外担保笔数及逾期担保笔数

截至2018年7月23日，公司及控股子公司对外担保总额为276,557.63万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的17.78%； 今年对股份公司提供的担保中，仅南京南钢嘉华新型建材有限公司担保余额为2000万元，占公司最新经审计净资产的0.13%。

董事会

2018 年 7 月 24 日