钢材购销合同“加价款”的性质问题及案例分析

“涨价”已成为钢材购销合同中的通病。 然而，理论界和实践界对“涨价”的本质存在不同的理解。 让我们从几个案例来理解“涨价”。

案例一：（2009）沪1中民四（上）中地124号

中达公司与汇翔公司在钢材销售合同中约定，钢材价格以上海西本钢网每日报价加运费、吊装费每吨80元为基本价格。 另外，自签订交货单之日起至货款支付为止。 截至今日，二级线材价格每吨每天上涨4.40元，三级线材价格每吨每天上涨4.80元。 合同还约定了付款期限和逾期付款的违约责任。 法院认为，双方关于钢材涨价的协议属于钢材价格协议，而非延期付款违约金协议，且双方关于钢材涨价的协议属于钢材价格协议。钢材产品未违反相应法律规定和协议，应予支持。

案例2：（2010）豫高法民终字209号

厦门路桥重庆分公司向被告中南公司销售钢材2700吨（生产许可证上的名称为寻罗钢、再生钢等，型号为Q235、HRB335、HRB400）； 每批物资供货前，中南公司将本批次物资调拨所需物资的名称、规格、数量书面通知厦门路桥重庆分公司。 经双方协商同意后，签订价格确认书作为该批材料的结算单价； 中南公司未在本合同第五条规定的付款期限内付款的，已付款部分的货物单价将按每天提前减少2元/吨计算。 若中南公司在本合同第五条规定的付款期限后付款，则减少未付款部分货物的单价。 每日涨价5元/吨。

一审法院认为，由于双方签订的钢材购销合同其他条款明确规定中南公司未按时支付价款的法律后果为支付钢材加价款，故双方协议双方以支付钢价上涨的方式承担违约责任。 协议。 关于钢材协议涨价是否过高的问题，首先，双方就延期付款在未付款单价的基础上每天增加5元/吨达成了明确具体的协议。货物的一部分。 中南公司未按约定付款的法律责任及后果为：已知且可预见，因此，根据合同自由原则，双方应按照本协议主张权利、履行义务。 其次，由于中南公司未提供证据证明双方约定的钢材涨价幅度远高于厦门路桥重庆分公司违约造成的损失，中南公司主张违约金太高没有证据支持。 三、双方在合同中对预付款也有明确约定：需方在本合同第五条规定的付款期限内付款的，所付货物单价每天减少2元。提前。 元/吨。 可见，双方在合同中对于中南公司的提前付款和延期付款都有相应的降价和涨价。 降价或涨价协议相对公平合理，延期付款约定的涨价方式具有惩罚性。 违反协议。 因此，中南公司认为钢材涨价幅度过高，要求减少合同规定的钢材涨价幅度。 中南公司应缴纳钢材涨价费用[自2008年4月22日起至全额缴纳为止]。 价格按照合同约定，在1267.778吨的基础上上涨5元/吨/天]。

二审法院认为，上诉人认为，涨价幅度为每年1825元/吨，占吨钢平均价格的37.73%，而厦门路桥重庆分公司的损失仅为贷款利息。利率，而中国人民银行的中长期贷款利率不超过8%，因此加成过高。 本院认为，厦门路桥重庆分公司不属于发放贷款的金融机构。 当能够提供证据证明自身或行业平均利润率时，应当按照平均利润率而非贷款利率计算损失。 从证据看，厦门路桥重庆分公司在本案合同期内一笔钢材销售的平均毛利率为11.75%。 根据双方签订的合同，中南公司应在每批货物签收后90天内付清货款。 如果全款付清，则购销款在发货后3个月结算（即一年周转3-4次）。 本院根据厦门路桥分公司期内平均利润率并考虑资金使用效率确定实际损失。 厦门路桥重庆分公司每年的损失约为垫款金额的35.25%-47%（11.75%）。 ×3—11.75%×4)。 另外，由于厦门路桥重庆分公司未提供证据证明其营业成本及实现索赔所必需的费用，因此这两项费用可以相互抵销，营业成本无需从营业额中扣除。毛利。 综上，中南公司每年应支付的涨价金额占平均未支付钢材价格的37.73%，而厦门路桥重庆分公司每年的亏损额约为预付款额的（35.25%--47%）。 两者比较，加成等于损失。 上诉人关于涨价幅度过高、应当调整的抗辩不能成立。

案例3：（2011）皖民二终字第00069号

超华商贸公司（供货方）与安徽亚坤公司池州分公司在钢材购销合同中约定：产品定价以当日合肥地区钢材信息网站公布的价格为准，供货价格=基价+运输费+仓装费，另外，自供货之日起，每天按需方实际欠款总额增加1.8‰支付给供应商，以弥补因占用供应商资金而造成的损失。 双方实际结算价=市场信息价+涨幅*天数+运输费+仓装费。

法院认为，涉案《钢材购销合同》虽然规定钢材实际结算价格中包含涨价，但也明确规定用涨价来补偿占用造成的损失。安徽亚坤公司超华商贸公司钢材付款事宜。 因此，本案涨价并非涉案钢材本身的货款，而是对安徽亚坤公司逾期货款的处罚。 安徽亚坤公司主张涉案涨价行为属于违约金性质，更符合当事人的初衷和法律规定。 安徽亚坤公司的上诉理由成立，本院予以支持。 由于涨价按安徽亚坤公司所欠钢材货款总额的1.8‰/日计算，加之涉案钢材购销合同第六条载明安徽亚坤公司违约应按所欠钢材货款总额的20%支付 对于朝华商贸公司支付违约金的规定，涉案《钢材购销合同》中约定的违约金过高。 安徽亚坤公司请求降低涉案违约金的请求成立，本院予以支持。 鉴于安徽亚坤公司上诉请求减少涉案违约金中超过同期银行贷款利率四倍且上调30%的部分，考虑到超华商贸公司的融资成本、安徽亚坤公司向超华商贸公司支付涉案违约金，应按同类银行贷款利率四倍加上上浮30%计算支付。

从上述三个典型案例不难看出，目前对于“加付”的性质尚无统一认定。 各法院在受理此类案件时，将根据个人合同的约定予以认定。

从钢材市场的交易情况来看，目前钢材市场的销售行为大致可以分为两种形式。 一是现货和现金交易。 这些销售形式大多是小型钢材交易或钢材销售公司之间的货物转移。 价格大致参考各地钢材价格，网上价格每吨上涨数元。 经销商的利润大部分是销售价格与网上价格的差价。 如果你是代理商，利润还包括年终厂家销售返利等。第二就是所谓的“赊销”。 这种销售形式多适合大宗钢材交易。 其主要特点是供货量大、交货期长。 实践中一般称为逾期涨价条款。

从合同文本来看，逾期涨价条款一般在计价及结算方式、付款期限、违约责任等项下设定，并无统一的表达方式。 加价条款一般规定为结算单价、违约金、资金占用费、滞纳金或预付款等。根据协议的不同，逾期加价条款的认定也会有所不同。 实际应用中，主要有两种情况：

1、逾期涨价是钢材价格的协议，是结算条款； 2、逾期涨价是指采购人逾期付款。 钢材销售合同中的加价结算协议不违反法律规定，一般有效，因此一旦钢材采购方疏于管理或未能及时付款，可能造成的损失是巨大的。 当然，如果逾期时间较长，实施涨价后的钢材价格过高，涉嫌违反等价、公平原则，人民法院可以适当调整。

如果认定为违约责任条款，钢材买受人可以请求人民法院予以减少。 《合同法》第一百一十四条规定：“约定的违约金高于造成损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构适当减少。至于什么‘过高’，司法机关可以依法酌情减少。”最高人民法院解释规定：如果当事人约定的违约金超过所造成损失的30%，一般可以视为过高于所造成的损失，则约定每吨每天5元左右是一种很重的违约责任，钢材买方可以要求适当减少逾期涨价的违约金。

从笔者近年来办理的案件来看，在钢材销售合同纠纷案件中，加价大部分被认定为合同结算价，是钢材价格的组成部分。 也就是说，涨价得到部分支持，销售方还可以向买方索取逾期付款的违约金。 这导致一些其他行业的卖家认为，法院会酌情减少超过损失的违约金金额，如果约定为“加价”，就会受到保护。 因此，“涨价”的字样也出现在其他一些行业的销售合同中。

对此，笔者认为，“涨价”并不是钢铁交易的特定产品，也可以用于其他行业。 但如果要认定为结算价，就不仅仅是合同中表述的问题了，而必须符合其具体要求。 意义。 我们来看看钢材交易中为什么会出现“涨价”。 首先，钢材的价格非常透明。 各地区各厂家、型号的钢材价格在线实时发布。 与其他行业相比，厂家和型号都非常单一。 买卖双方对于钢材的利润也非常清楚。 。 其次，钢材大部分用于道路、桥梁、建筑等建设，供应量往往很大，必然导致供应时间长、资金占用大的问题。 网上钢材的价格每天都在变化，有时甚至变化很大。 如果不是现货交易，那么在签订合同时就确定了固定的供货价格，对于交易双方来说风险都比较大，所以钢材销售往往都是赊销。 双方约定，基准价按照交割当日网上钢材价格确定。 一份钢材赊销合同往往目标价为数百万甚至数千万，这势必给钢材销售方增加巨大的风险。 此时的“涨价”并不是卖方对买方（往往是建筑商）的惩罚，而是作为影响结算金额的价格变量。 设置加价的目的是为了弥补供应商的融资损失，确保卖方的合同目的实现。 买家可以选择现货现金交易或稍后付款。 无论买方选择哪种付款方式，仅影响结算价单价，并不违反合同，应受处罚。

因此，无论何种交易的“原价”，若要将其认定为结算价，都必须从产品特性、价格基础、合同履行期限、合同标的物等方面进行仔细审查，和合同目的。