国际钢材贸易买卖合同纠纷的四个重点难点和难点

钢铁作为全球工业制造体系中最重要的基础材料之一，国际贸易量巨大。 作为全球最大的钢铁生产国，中国出口大量钢材，但国内出口商因货物质量问题引发的纠纷也不少。 对于此类案件，国外进口商作为原告通常要承担较高的举证责任，而国外企业则因时间、地域、语言、成本等原因而难以自行处理此类纠纷。

本文作者代理阿联酋某公司诉江苏某进出口有限公司一宗国际货物销售合同纠纷案，于近日取得全面胜诉。 法院认定被告实质违约，最终判决支持我方解除合同。 被告退还货款并赔偿我们。 总损失总计超过 200,000 美元。 本文将结合笔者处理此类案件的经验，从管辖权、适用法律、立案要求和办案难点四个方面，对国际钢铁贸易销售合同纠纷中的重点和难点进行提示。

01

管辖权

泰和达

根据2023年1月1日起施行的《最高人民法院关于管辖涉外民商事案件若干问题的规定》，基层人民法院管辖第一审涉外民商事案件。商事案件，法律、司法解释另有规定的除外。 本案中，被告住所地为江苏省无锡市新吴区。 经事先与律师团队电话沟通，确认本案由江苏省无锡市新吴区人民法院管辖。

还需注意的是，2023年6月30日，江苏省高级人民法院下发《江苏省高级人民法院关于省级法院管辖第一审涉外民商事案件的通知》，进一步明确江苏法院第一审涉外民商事案件管辖。 根据江苏省高院最新规定，本案应由无锡市中级人民法院管辖。

02

适用法律

泰和达

根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，惯常管辖地其履行义务最能体现合同特征的一方的住所适用。” 法或与合同最密切相关的其他法律。”

本案中，原告与被告签署的采购订单并未约定适用法律。 由于本案系销售合同纠纷，供应商经常居所地在中华人民共和国境内，合同所涉钢材的加工、交付均在中华人民共和国境内，且中国是合同的主要履行地； 同时，原被告一致同意适用中华人民共和国法律，故本案适用中华人民共和国法律。

还需要注意的是，阿联酋不是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的缔约国，我国只同意将其适用于其所在国当事人之间签订的销售合同。企业双方都是签约国，不接受。 《销售公约》是间接适用的，故《销售公约》不适用于本案。

03

立案要求

泰和达

原《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2001年）规定：“当事人向人民法院提供的证据是在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经过证明”。经所在国公证机关认证，并经中华民国驻该国使、领馆认证，或履行中华人民共和国有关条约规定的认证手续以及它所在的国家。” 2019年10月14日修订的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》颁布后，不再要求对所有证据材料进行认证，而仅要求对“在境外形成的身份关系”进行认证。 《中华人民共和国证明》可由所在国公证机构认证，并经中华人民共和国驻该国使、领馆认证。

本案向江苏省无锡市新吴区人民法院提交的涉及域外身份关系的主要立案材料包括：

1.公司注册证书（Registration/Registration Certificate）；

2.在职证明（公司任命书）；

3.良好信誉证明；

4.组织章程大纲和章程细则（Articles of Association）；

5. 董事会决议；

6.授权委托书。

上述材料均经迪拜当地公证，并经中华人民共和国驻迪拜总领馆认证。 所有经过公证认证的文件必须由国内翻译机构翻译成中文并加盖翻译公司印章。

需要注意的是，由于国内各个地方法院的要求可能不同，而且每个国家的文件和公证认证要求也不同，律师应提前了解相关国家的相关文件和公证认证程序，并联系他们。 法院立案部门确认后，将要求委托人按照确认的清单进行准备，避免因不符合要求而导致立案延误。

04

办案难点

泰和泰

如何证明“货物身份”？

在司法实践中，法院通常将证明货物身份的举证责任完全放在外国进口商（原告）身上。 钢板作为商品的一种，证明其身份是比较困难的。 在这种情况下，钢板已经经历了切割、运输、交付、拆箱等过程。 货物形状发生变化，外包装部分破损。 另外，货物的外包装上有比较简单的标记，但钢板本身没有可识别的标记。 。 被告在答辩中否认涉案钢板由被告交付的事实，理由是涉案钢板并非原告直接接收，而是由原告委托的物流公司接收。我们的客户，并且无法确认货物的身份。

针对该批货物身份问题，我所律师提交了采购单、检验报告、电子提单、报关单、货物包装相关标志、现场照片等证据材料，形成完整有效的证据材料。证据链，还原并详细说明整个交易。 过程。 通过比对原告在被告指定地点委托第三方机构对货物进行的多次检验和照片，与到达原告客户所在地的有问题货物的检验报告和照片，原告提出疑问双方通信往来中向被告询问货物质量问题。 内容等，证明涉案货物确实是被告提供的。

最终，法院认定我方提交的证据材料符合优势证据标准。 顾客从收到货物到提出质量异议的过程符合商业行为的特征。 印度储存的钢板上的标记也与装运前检验报告中的标记一致。 被告未提供证据证明原告或其客户从第三方购买了与本案相关的任何物品。 该钢板型号、规格相同，原告有从他人处购买不合格钢板冒充金青公司提供的钢板的动机。 最终确认，原告客户处存放的钢板是被告提供的。

需要提醒相关企业的是，对于钢材等贸易活动，不仅要明确货物的尺寸、型号、代号、炉号等，而且要尽量采用密封包装，并加以区分。通过定制的数字。 另外，商品本身也可以添加相应的标识，以避免纠纷。

如何证明“合同目的根本无法实现”？

本案中，原告订购的货物为不锈钢板，经对被告提供的货物进行检验后发现，18包钢板中每包钢板中只有一块钢板为轧制不锈钢板，符合合同要求，其余为轧制低碳钢板。 。 我所律师认为，低碳钢板与不锈钢板在成分、性能、价格等方面存在巨大差异。 我司客户订购该批钢板的合同目的是用于车间地面铺装，需要不锈钢板具有较强的硬度和抗冲击性。 低碳钢板的主要成分是碳，具有良好的延展性，但很容易损坏，因此不能用于本合同的目的。

最终，法院认定被告交付的钢板不符合采购订单的条款，无法实现订单的目的。 我方客户有权终止采购订单并要求被告赔偿损失。

买家有义务在发货前测试成分吗？

买家装运前检验是否构成对货物的认可？

本案的难点之一是我方客户在被告发货前委托第三方对货物进行了四次检验。 被告称原告已检验验收货物合格，不承认质量责任。

本文作者从以下三个方面对此问题提出了专业意见：

（1）根据国际钢材贸易惯例，买方没有义务进行成分测试。

我们从国际钢贸行业多位人士处了解到，如果买卖双方没有特殊协议，买方在发货前不会进行成分检测，而大多会根据情况对货物进行初步检查。质检证书、尺寸、重量、炉号等

笔者还针对这个问题进行了案例检索。 例如，沧州瑞天管件制造有限公司与UGRINEKS国内外贸易有限公司国际货物销售合同纠纷案（（2015）津高民四终字第2号）中，买方的成分发货前没有对货物进行检测，但收到货物后发现货物可能与协议不符，于是将货物送去SGS检测，确定货物不符与合同。

值得注意的是，这里合同约定的货物是无缝钢管，但实际交货的是有缝钢管。 与本例中的不锈钢板和低碳钢板相比（外观没有区别，只有成分区别），无缝钢管和有缝钢管从外观上更容易区分。 然而，本案法院并未得出买方未履行检验义务或成分检测义务的结论。 卖方以有义务为由否认违约，最终双方被责令退货并退还货款。

(2) 买方的检验义务应限于商业交易中普通理性人的标准

在出口贸易中，国外买家无法像国内买家一样亲临卖家现场验货。 因此，他们通常需要委托国内第三方机构检验货物并监督发货。 第三方机构的责任应限于买方的义务，即商业交易中的普通理性。 按照人类标准，其检验货物的责任只是代表买方监督发货，并不等同于依赖专业检测设备的质量鉴定机构的鉴定责任。

本案中，第三方公司根据采购订单要求和MTC对交易货物的炉号、数量、规格和重量进行核对，并目视检查钢板状态，监督卖方履行交货义务，符合商业交易中普通理性人的标准。 不应对买方或其代理人施加过高的标准（如强制成分检测），否则买方不仅会不公平地分担更多商业风险，还会产生额外的交易成本。

（三）买方形式检验不能免除被告实际违约责任

最后，供应商应当依法对其提供的货物承担质量保证责任。 即使原告在检验货物时存在疏忽，也不能减轻被告按合同供货的义务以及因产品质量问题而承担的法律责任。 同时需要注意的是，304不锈钢和低碳钢在新的时候外观几乎是一样的，都是银白色金属； 两种钢材的重量也基本相同，通过称重无法发现差异。 根据本案产品的特点，原告在检验时无法发现被告使用低碳钢代替不锈钢，货物在长途运输过程中受潮而存在的质量隐患。肉眼观察，缺乏专业机构进行元件测试。 低碳钢暴露在环境中后会生锈，而不锈钢仍然不会生锈。 更有什者，在本案中，被告故意将符合合同规定的货物放置在每个包裹的钢板包装的最上面一层，而将不符合合同规定的货物放置在该包裹的下层。不容易被发现。 显然，被告有权故意销售假冒商品。 故意，并实施明知销售假货的行为。

在任何情况下，法律都不应支持违约方从其不当行为中获益。 如果在正常的商业交易中，只要买方稍有疏忽，卖方就可以通过欺诈和机会主义获取不公平的利益。 这将造成交易双方权利义务严重失衡，不利于维护公平健康的商业秩序。

关于作者

张迪律师

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业务领域：涉外业务、公司合规、争议解决等。