买卖合同纠纷代理：从判断买卖关系入手，维护当事人合法权益

一

前言

买卖合同是出卖人将标的物的所有权转移给买受人，买受人支付价款的合同。 《民法典》中关于销售合同的规定在典型合同分节中具有“小一般规定”的地位。在商事合同纠纷中，买卖合同纠纷案件数量最多，控辩双方在事实认定和法律适用上容易出现问题。差异很大。近日，笔者代理了一起买卖合同纠纷案件。律师从判断当事人之间是否建立买卖关系入手，全面梳理案件事实，收集详尽的证据，充分查找类似案件，并提交详细的辩护意见。本案经一审、二审法院审理。律师组织提交的证据得到充分采纳，辩护律师的意见得到充分采纳，委托人的合法、正当权益得到维护！

二

案件基本事实

2018年9月开始，卖方赣州A物资公司与买方江西B建材公司签订了六批《钢材购销合同》，约定赣州A物资公司将钢材运至赣州C建筑公司某项目工地，江西B建材公司指定的材料文员周某、刘某在收据上核对并签字，并在合同文本中保留了周某、刘某的签名样本。同时，周某在合同文本中签下了江西B建材公司。

2018年10月，卖方赣州甲材公司与买方赣州丙建公司签订了《钢材购销合同》，约定赣州甲材公司将钢材运至赣州丙建公司某项目工地。赣州C建筑公司指定的材料员周X检查并签收了收据，但合同文本中没有周X的签名样本，也没有周X的签名。

即上述3家公司签订的《钢材购销合同》的卖方均为赣州A物资公司，约定的钢材交接地点均为赣州C建设公司项目工地，指定人员统计材料符号为周。 。

诉讼中，赣州物资A公司向法院提供的《钢材销售单》称，客户名称为“江西B建材公司-某工程三期”，货款总额逾570万元。两人身上都贴着“货物已被拿走，但尚未付款”的字样。除某日的《钢材销售单》由周某签字确认外，其余均由刘某签字确认。此外，与赣州某物资公司的《声明》由周某签字确认。周某表示，截至2019年9月19日，江西建材B公司尚欠赣州A材料公司530万元余款及尚未支付的利息，此后江西建材B公司已累计支付。分期向赣州物资A公司支付495万元。

赣州A物资公司认为，江西B建材公司与赣州C建筑公司共同向其采购钢材，并指定同一调配人周某，赣州C建筑公司是该钢材的实际使用者。为此，主张江西B建材公司、赣州C建筑公司C建筑公司共同对其承担付款责任。此外，赣州A物资公司还单方面从其已收到的1270万余元货款中按月利率2.1%扣除约160万元用于支付货物利息。因此，其向法院提起诉讼，主张江西B建材公司、赣州C建筑公司共同支付其本金及利息共计260万余元。

三

代理理念

律师接受赣州C建筑公司委托后，综合审查案件事实，收集详尽证据，认定涉案工程工地确实是由赣州C建筑公司作为中标人承建的。在该工地施工过程中，赣州C建筑公司因钢材需求，确实与赣州A物资公司签订了《钢材购销合同》。然而奇怪的是，赣州C建筑公司与江西B建筑材料公司签订的合同共计十七批。 《钢材购销合同》及相应的《补充协议》已签发，已向江西B建材公司支付钢材共计1200万余元。江西B建材公司也曾向赣州C建筑公司开具了相应的增值税专用发票，但赣州A材料公司从未向赣州A材料公司支付过钢材材料。相反，赣州A材料公司已收到江西B建材公司共计1270万元。律师结合上述案件基本事实和收集到的证据、材料进行分析，认为赣州C建筑公司与赣州A物资公司虽然签订了《钢材购销合同》，但该合同并未实际履行。同时认为，赣州A材公司单方面在江西B建材公司支付的1270万元余款中，按月利率2.1%扣除约160万元作为付款利息，缺乏事实和法律依据。明显违反了一般社会观念和交易习惯，也违背了法律应遵循的公平原则。为此，提出以下具体辩护意见和意见。

首先，赣州C建筑公司不属于本案合格被告，赣州A物资公司要求赣州C建筑公司承担合同责任的依据不成立。首先，赣州甲材公司与赣州丙建公司签订《钢材购销合同》后，赣州甲材公司没有按照合同向赣州丙建公司交付钢材，赣州丙建公司也没有提出要求。赣州A物资公司送货。根据《民法典》第 580 条第（三）项规定：“当事人一方不履行非金钱义务或者非金钱义务的履行不符合约定的，另一方可以请求履行；但有下列情形之一的除外：……（三）逾期不请求履行，且有前款规定的例外情形之一致使合同目的无法实现的，债权人应当合理地向人民法院或者人民法院提起诉讼。仲裁机构可以根据当事人的请求解除合同权利和义务，但这并不影响当事人的违约责任，尽管涉案双方在签订合同后均未履行合同。其是钢材的最终用户，不能以此为由突破销售合同的相互关系原则，且法律上并无规定，实际使用人需要支付的法律责任以“实际使用情况”为依据。使用”;其次，江西建材B公司向赣州A物资公司采购钢材并签订六批《钢材购销合同》，目的是为了履行与赣州C建筑公司签订的十年期合同。第七批《钢材购销合同》意味着江西建材B公司实际上是一个“中间人”，江西建材B公司与赣州的材料A公司存在真实的销售关系；而且，周某并非赣州C建筑公司职工，根据《民法典》第一百七十条规定，“执行法人、非法人组织工作任务的人员，应当对法人、非法人组织承担赔偿责任”。以法人或者非法人组织名义，就其职权范围内的事项实施的民事法律行为。” “组织生效。”规定，周某不具备履行赣州丙建公司职责的代理权，其实施民事法律诉讼的法律后果与赣州丙建公司无关。 《民法典》第一百六十五条规定：“委托代理采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或者盖章。 ”根据规定，赣州C建公司未授权周某担任对账代表，也无权代表赣州C建公司与赣州A材办理货款对账、结算。公司名称为赣州C建筑公司。

二、赣州A物资公司提出的260万余元货物本息索赔缺乏事实、法律依据，证据不足，不能成立。首先，从赣州A物资公司与赣州C建筑公司签订的购销合同可以看出，周某只是物资代收员，不具备结算、对账权限。 《民法典》第一百七十一条规定：“行为人无权行事，超越代理权或者代理权终止，未经被委托人追认仍实施代理行为的，不产生对抗被委托人的效力。” ……”赣州某物资公司未能提供证据证明周某构成违反《民法典》第一百七十二条“行为人没有代理权限、超越代理权限或者代理权限终止后仍执行行为的”代理行为，交易相对人有理由相信行为人具有代理权限，该代理行为有效。” 《意见》规定的“明显代理”情况下，赣州A物资公司与周某签订的《对账单》对赣州C建筑公司不生效。其次，赣州A材料公司以所谓违约条款为由，单方面优先向江西B建材公司支付利息。结算方式没有依据。根据一般社会观念和交易习惯，双方并没有对交易进行和解。确认供应商不能单方面扣除买方货款作为违约利息。赣州A材料公司继续向江西B建材公司供货，但从未要求江西B建材公司先付清货款。江西建材B公司从未向江西建材B公司索要利息，现以诉讼名义从江西建材B公司支付的部分货款中扣除利息，违反了诚实信用原则、公共秩序和良好信誉。此外，从司法审判服务经济社会发展、与整体经济环境相一致的角度出发，目前民间借贷司法保护利率上限为降低至银行间同业拆借中心公布利率的四倍，《钢管购销合同》虽约定违约利率为每月2%，但根据《钢管购销合同》第585条规定， 《民法通则》规定：“当事人可以约定一方违约时，根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定一方违约的赔偿数额。因违反合同而造成的损失。计算方法。约定的违约金低于造成损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求增加违约金；约定的违约金高于造成损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求增加数额。根据规定“适当减少”。结合司法实践，违约金通常分为惩罚性违约金或补偿性违约金。区分两者的主要标准应该是损失赔偿。我国违约金制度的立法精神主要在于损失赔偿。本案中，赣州A物资公司单方面继续按月利率2%秘密计算违约金，不合理，有悖于国家倡导的公平正义。同时，如未能提供证据证明其因违约而遭受损失的，法院应酌情降低合同约定的2%月利率。

四

处理结果

本案经一、二审法院审理。双方均认为，赣州A物资公司与赣州C建筑公司签订的《钢材购销合同》并未实际履行。赣州A物资公司主张赣州C建筑公司承担责任没有法律依据，判决驳回。某物资公司向赣州C建公司提起全部法律诉讼。另外，江西建材B公司向赣州A材料公司支付的款项不符合付息特征，应视为货款。最终判决江西B建材公司向赣州A材料公司支付货款43万余元及违约利息（违约利息按1年贷款市场报价利率为按增加50%计算）。

五

律师提醒

1、书面买卖合同等并非判断合同当事人是否需要承担合同法律责任的唯一依据。仍需其他履行合同义务的证据予以支持。例如提供送货单、收货单、结算单、发票、付款凭证、微信聊天记录等证据。在签订和履行合同过程中，合同当事人必须具备“证据意识”，善于整理、收集证据，以备不时之需，避免履约纠纷。

2.职业介绍是商业活动中常见的情况，公司员工代表公司签订销售等合同或进行相关合同款项的结算、对账。这时就需要区分就业代理、授权代理和表面代理。如果销售等合同的签订或者结算和对账属于员工职权范围内的事项，其所实施的行为可视为履行职责的正式行为，对公司具有效力；不属于员工职权范围的，必须结合合同的订立和履行过程中的签字、盖章、交付等行为，综合判断合同对方是否良好。信仰以及它是否构成明显的代理。

3、在相关合同交易过程中，如债务人一方发生逾期付款，合同双方应及时协商确定逾期付款的性质（本金或利息的支付等），避免因性质产生争议。的付款。造成权益受损。

关于作者

业务领域：

政府国有企业、建设工程及房地产法律顾问、劳动争议及工伤、行政争议解决、民商事争议诉讼仲裁与执行、公司债券发行及破产清算。

邹鑫

高级合伙人律师

执行董事

业务领域：

刑事辩护、公司及企业诉讼及非诉讼法律咨询服务。

张云

担保律师