大宗商品贸易企业生存现状与政策影响分析：税局调研会议纪要解读

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这是一篇旧文章。看到一篇关于某持仓的文章引起了很大的轰动，觉得转发比较合适。但本文所记录的案例、系统的真实有效性以及作者的认知和立场只能作为参考。我只同意作者揭示了大宗商品贸易企业的某些生存现象和逻辑。

在大宗商品交易领域工作多年后，我逐渐发现监管部门和银行开始不喜欢贸易公司。奇奇怪怪的政策越来越多，让企业难以适应，比如税务局限制增值税发票的申领、限制发票面值、限制税负；银行限制贸易行业、限制贴现业务等

作为企业，我们应该少说多做，专注做好自己的事情。我们相信组织和市场。本文原为税务局调查会议纪要。我修改了一下，公开给大家参考。原标题是自我反省，后来想了想，也没觉得有什么不对。只是与主流思维有一点不同。主流是正向思维，我们需要逆向深入思考。

01

财务属性问题

受媒体和“专家”影响，具有金融属性和套利性的贸易存在问题。我觉得我们可以反过来思考这个问题。

1、市场是否需要交易者从事商品交易？还是得有个很简单的解释，比如把玉米从东北运到南方，因为饲料厂在南方。

2、每件商品交易都必须有充分的理由吗？并用于非财务目的。

我在大学上课时，老师在教学时强调这些商品具有金融属性。最重要的金融属性是流动性。每一次商品交易都需要移动货物，并且需要有一个简单的实际原因。那么谁来满足更简单的流动性需求呢？监管部门是否希望看到公司报表中的库存商品失去流动性？融资困难且昂贵。目前尚未找到有效的解决方案。报表中的库存商品将被固化，一些政策只会进一步加剧企业的流动性困难。

很多地方税务局不喜欢贸易公司，因为他们每天都在乱扔产品，而且看不懂。我认为沟通不足可能是原因之一。在我们的实践中，商业模式按照盈利方式可以分为以下几类，但都与金融相关。

(1)资金托盘

资金托盘是银行的货物质押融资。大多数银行都有这个产品，但一直没有做好，因为银行没有经营货物、物流的资质，而且往往存在风险。他们做得不多，而且几乎没有人做得很好。

一些国有企业和上市公司由于信用良好，利用自身优势填补了这一市场空白。不过，赚这笔钱并不像大多数“砖头”想象的那样只是简单的融资和放贷，他们需要熟悉商品的价格波动。我们还需要能够控制物流和仓库的风险。银行不愿意做，也做不好。如果没有这些国企、上市公司提供这项服务，对于实体企业来说就更困难了。

（二）期货与现货结合

将大宗商品与期货结合起来，由于现货和期货市场流动性的差异，一些熟悉现货和期货市场运行规则的企业在双方套利利益。从表面上看，此类公司并不直接服务于实体企业。但它们的存在为商品市场提供了更好的价格发现能力、流动性等功能。

（三）同业套利

第三种模式是与银行产品结合，通过票据赚取银行之间的差价。这种操作方式可以同时促进银行间流动性和商品流动性。

现在有一个观念，只有工业才是政治正确的商业，所有的商业逻辑都必须直接体现在工业服务上。按照这个逻辑，我们所有的企业都应该直接去山区脱贫，从最好的开始，应该把包括阿里、华为、腾讯这样的企业解散，分配到各个贫困山区。明朝朱元璋做到了这一点，前人的智慧必须延续。

另一个现象是他们不太了解流动性。这是因为监管部门将企业置于对立面进行观察。他们翻来覆去，看得眼花缭乱。需要将它们钉在地上，让劳资双方看不清楚。这是一个问题。货币政策效率低下。这有什么关系呢？美国能用100万亿解决的问题，我们就用200万亿。反正劳资有的是钱，只要劳资看得清楚。

02

真实性问题

在贸易背景的真实性方面，合规经营的企业与违规经营的企业有着本质的区别。

（一）合规逻辑

1.两端打开

贸易链要求两端开放且呈直线，防止因环路开放而被怀疑是假开放。根据《国家税务总局关于增值税异常抵扣凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号）规定，税务局可通过大数据分析称，如果怀疑这种漏洞涉嫌造假，可以要求下游企业的投入转出，然后先纳税再验证，风险很大。

2. 溯源

打通贸易链两端并不能保证商品的真实性。为此，我们需要追溯商品的销售生产厂家，且源头生产厂家要求是知名大型企业（国企、央企、上市公司）。处理大宗商品相对容易。是的，不可能是一个可以生产大宗商品的小工厂；追踪到货物采购厂家，防止货物回流，因为进入采购工厂的货物一般不能以原材料的形式出来，而且工厂的税负率不适合交易。

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3、全链条控制

税务局异常增值税规则采用“连坐制”。只要上游未申报、未按时纳税等财务问题，就可能被计入异常凭证，导致下游企业的进项发票被转出。在这种情况下，在这条规则下，我们需要对贸易链上所有节点企业的访问进行管理，目前采用以下两种措施进行控制。

（一）申请人须为国有企业、中央企业或上市公司，具有健全的财务制度和行业管理经验；

（二）唯一交易对手。贸易链上的企业不得与除我们以外的任何人合作，以保证交易的纯洁性，防止外部引入风险。

这种内部拨备在一定程度上违背了财务意义上的独立性原则，但考虑到增值税风险较大，这样的安排是必要的。

4. 交付货物的权利

两端开放的贸易链注定面临运营风险。比如，税务局关心的是销售过程中货权转让形式上的“三流一致性”，而我们更关心的是交易的诚信度。比如下游收到货款后，并没有确认收货。如果晚点来找我们提货，风险就很大。

（二）违规逻辑

违规的业务逻辑和合规逻辑根本不在同一条线上，因为出发点不同。在合规逻辑下，我们尽力防范操作风险；在违规逻辑下，我们极力防范监管风险。

1、一票多用

一票多用是指将一份贸易合同拿到10家银行，开具10张银行承兑汇票。这种情况下，理论上只有一张银行承兑汇票有贸易背景，其余9张都没有贸易背景。当然可以有很多种解释，但这种源码缺陷必然会带来一系列的风险。

（1）一笔销售收到10笔付款，这可以解释循环退款的存在。只有最后一次付款才是真正的付款。这种解释有些牵强，但法庭会如何裁决也很难说；

（二）银行为无贸易背景的银行承兑汇票提供贴现服务后，无法取得法定票据权利（《最高人民法院关于印发全国法院民商事审判工作会议纪要的通知》（法[2019]254号） ）第100条），如果受理银行到期未能付款，银行的业务将由银行信贷转为公司信贷；

（三）银行大规模承兑此类票据将成为常态。如果无法从银行获得融资，就必须通过票据中介机构，这会影响你的流动性；

（四）票据中介机构不能提供与银行同等的法律服务。折扣没有利息凭证，不能记入账户，不能为买方支付利息。因此，损益表中的财务费用无法进行套期等。

一票多用的原因有很多。比如企业没有运营能力，大规模的商品贸易需要运营管理能力。再者，他们害怕监管，因为增值税制度是基于“票控税”的原则。 ，开具大额发票的企业将重点关注。尽量减少发票数量是规避监管的有效途径。

2.开环

闭环开启是另一种常见的违规方法，它也有其自身的一系列问题。

（一）存在被认定涉嫌虚假申报的风险。虽然不会造成国家税收的损失，但这是一个边界模糊的地区，各地税务局掌握的尺度也不同；

（二）被发现涉嫌虚假开具，列入异常凭证，存在下游企业进项发票转出风险的；

（3）市场上提供或接受此类服务的企业通常经营管理能力较弱，极易从外部引入风险。除了转入转出的风险外，还存在资金来源不明的风险。

选择开环的企业通常不具备大宗商品贸易领域的基础能力，也没有识别风险的能力。他们常常因为不专业而导致风险，比如被骗、资金损失等，这不给国家造成损失，也是社会财富的损失。损失。

3. 以骗税为目的的虚假申报

以骗税为目的的虚假骗税可视为另一个“行业”，与大宗商品交易不是同一领域。这是一套完全不同的商业逻辑，行业之间没有重叠。

合规与违规经营是完全不同的两条线，不存在交叉存在的可能。要么走合规经营之路，不发生任何非法交易。非法手段短期内有利，但长期埋下隐患；或者走违规路线，没有必要构建合规的交易模式，成本高，运营风险高。

03

存款膨胀的问题

帮助银行增加存款也是一个论点。这种说法不仅有“砖头”，还有在银行工作了几十年的老干部。这项业务是从存款发起的。例如，我们在A银行存入5000万元存款，质押后向B银行开出银行承兑汇票，之后在转账过程中会出现以下两种情况。

1. 折扣

贴现可能发生在银行B或B的后续银行，因为可能会有持续的背书转账。在这种情况下，B银行用贷款购买A银行发行的银行票据，而B银行的贷款规模被消耗了，而贷款规模来自于存款规模，而A银行却增加了存款规模，因为吸收了5000万。存款。

最终的结果相当于我们把B银行的存款规模转移到A银行，因为我们的业务改善了地区之间、银行之间的资源不平衡。为什么不能通过银行间拆借市场平衡存款资源？因为任何银行都必须考虑自身利益最大化，所以简单地将资金借给另一家银行来赚取利率是没有意义的。用资金买票据可以增加企业客户，除了赚钱还有客户资源。长期利益。

有一类“砖匠”表示，此类纸币贴现导致贷款资源被套利业务占用，那么套利业务产生的存款资源去哪儿了？

2. 门票过期

另一种情况是，开出的银行承兑汇票最终没有去银行贴现，而是由部分企业持有到期。造成这种情况的原因有很多。

（1）由于贴现是有成本的，一些流动性充裕的企业并不急于用钱；

（2）票据不断背书和转让的过程会消耗时间，相当于整个链条上的企业中继持有这张票据。

这样的话，对于整个金融体系来说，这笔存款增加了，但并不是膨胀的增加。而且，这种情况下增加的存款成本很低，因为连锁企业不贴现，不存在财务成本。支出，这种节省的成本最终反馈给贷款公司。除自然储蓄或结算存款外，因票据到期而获取存款的成本最低，但这种方式必须以票据作为支付手段的贸易为基础。

另一方面，从银行的角度来看，他们如何从吸引存款的角度来控制成本？并用它来服务贷款公司。

（一）招聘客户经理

招聘客户经理来营销存款是最传统的方法。这种方法很容易理解，但是成本不低，而且还有很多额外的费用。

1、专业渠道

招聘和培训专业客户经理的成本非常高，依靠客户经理营销存款效率不高。当前银保监会倾向于通过降低存款价格来降低企业融资成本。这个逻辑太不靠谱了。

一般情况下，如果一个公司拥有大量的存款，就意味着该公司有较强的经营能力。对于一家经营能力较强的公司来说，通过转移资金来获得每年1.X%的利息收入是不符合逻辑的。有道理。

2、非专业渠道

存款是银行经营的基础，所以无论实施起来有多么困难，我们还是会面对的。非专业渠道包括使用美女。作为一家公司，我们很高兴有漂亮的客户经理来与我们交谈。谈论生意总是令人愉快的，但也会给一些企业家带来家庭问题。就在几年前，一家大型国有银行招聘了一批艺术院校的毕业生担任客户经理。 2-3年后，就没有了。还有几个。

另一种情况是利用官员家属。一些股份制银行已对此进行了尝试。他们利用家庭成员的权利寻求租金来获取低成本的押金。这种策略风险更大。当然，最终的利益是为国家、为人民服务。生意没了。

(2)押金投标

押金投标有两种情况，一种是公开的；一种是公开的。另一个是非公开的。招标主要由政府部门进行，价格跟随市场。需要多家银行投标，而且投标价格不低。

还有一种非公开的。典型案例就是XX寺。 XX年的XX寺非常繁华，每年都能吸收大量信徒的财力。无论钱存到哪家银行，银行都需要支付额外的利息。这部分额外利息通常需要贷款公司承担。

XX寺的僧人就是以这种世俗的方式来教导众生的。即使晚上抱着漂亮的客户经理喝酒唱歌，也没有什么问题。和尚并不生活在世间，也不体验如何在世俗生活中获得正义。

我举这个例子只是为了说明银行吸收存款的成本是非常高的。连住山寺的钱都可以开采。如果有成本更低、风险更低、效率更高的市场化手段，就应该鼓励。和支持，这里提高效率，也会提高整个社会体系的效率，惠及民生。

(3) 票据文书

以票据作为吸收存款的市场化工具，显然效率更高。上面已经介绍了这个工具的功能，总结起来可以有以下两点。

1、平衡地区间、银行间存款资源不平衡，通过票据变相将存款过剩的银行资源转移至存款不足的银行。这个方法肯定比去XX寺找存款更有效率；

2、利用信贷创造存款，进一步降低成本。我国实际上为银行的刚性兑付承担了巨大的成本。票据持有企业愿意信任银行，而票据工具可以将这种信任转化为真正的低成本存款，让公众受益。贷款公司为什么不呢？

但为什么市场和监管部门仍然普遍存在认知缺陷？

比如，今天的实体企业就像饥渴交加的人。我们的监管部门是富有同情心的，告诉企业赶紧唱《圣经》，一切痛苦都会过去。是的，只要所有企业死掉，一切都会过去，但现在这些企业还是可以救的。如果他们需要水和馒头，他们可以以最低的成本和最有效的方式提供。

这是我们需要反思的地方。

（一）存在看不懂、不理解的问题，不理解和违反规定是等同的；

（2）表面意义上追求政治正确，但创造社会财富、惠及民生的关键在于效率，而提高效率就像一套联动装置，关键节点一般不在表面；

(3)金融是一组复杂、相互关联的联动装置。这并不像春天把土豆种在地里，夏天把它挖出来那么容易理解。

04

税负问题

大宗商品交易是一个交易量大、利润率低的行业。它依靠资金的频繁运作来赚取利润。由于行业的特点，对印花税等税费特别敏感。以前有一个水利基金。水利基金取消后，大宗商品成为促贸工程。

（一）增值税

大宗商品贸易一般不会产生太多增值税。如果买卖价差超过0.1%，就有问题。例如，50001吨铜，正常升贴水在100元左右，买价与卖价存在0.1%的差异。价差超过50%（50元）属于不正常。严格来说，存在不合理的利润转移问题，因为所有商品都是按照期货规则报价的。期货市场外报价的商品价格没有特殊情况。有问题。

但一些权威部门会用传统逻辑质疑大宗商品贸易公司为何税率低。公司不够专业，无法解释清楚。当对方提出质疑时，他们认为自己肯定做错了什么，有的甚至人为地调整采购和销售合同。因此，我们在实践中总是很难区分什么是对、什么是错。

(2) 印花税

根据现行印花税规定，企业进行大宗商品贸易时，需缴纳购销双方合同金额0.03%的税款，即双方各缴纳0.06%。这个税率远高于大宗商品正常购销差价，极不合理。全国大部分省份的税务局都有关于贸易企业印花税征收的规定。苏州、宁波为0.012%，厦门为0.015%。这类政策似乎是一种自然的推动，因为对于大宗商品贸易的评估和征收并没有专门的规定。我想可能有以下几个原因。

1. 对期货的了解有限

期货的特点就是抽象，而国内文化的一大缺陷就是对抽象事物的理解非常有限。大宗商品和期货已经实际应用多年，此类商品占工业原材料的大部分。但即便如此，无论企业还是监管部门都对商品和期货交易缺乏基本的了解。比如，北方很多国有企业不允许从事期货套期保值业务；商品贸易税率低，税务局无法理解。

2. 未执行

印花税是一种在很多地方都没有得到有效实施的税种。例如，XX是国内有色金属交易的聚集区。在这样的地方，所有从事大宗商品贸易的企业和税务局都形成了不缴纳的默契。是的，等你发现后再付款。

如果不缴纳，就不存在税负高低的问题。这也反映了我们制度文化的一部分。没有人从根本上解决这个问题。政策制定者粗暴，执行方也粗暴。粗糙度遇上粗糙度。在这种做法下，我们的制度环境什么时候才能改善呢？让公司有安全感。

(3) 所得税

所得税主要体现在处理大宗商品买卖过程的会计期间。大宗商品无买卖价差，价差极低。在这种情况下，会计期间隐含的利息对于买方和卖方来说都变得敏感，超出了正常的会计期间。该范围的利息负担一般由买方承担。如果发起交易的买方在银行有结构性存款，那么该存款的利息收入与买方承担的纸币贴现利息将形成对冲。对冲后产生的利润才是这项业务的真实反映。

05

政策影响问题

2018年以来，国家开始出台大量金融领域新政策。 2019年11月，最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的文件（法[2019]254号）。该文件并非国家税务总局发布，但将对增值税和大宗商品贸易产生重大影响。

（一）文件完全否定票据中介业务。此前，票据中介被归类为民间借贷。当时民间借贷是合法的。但今年出台的一系列文件几乎全面取缔民间借贷；

（二）文件要求法院在办理票据中介案件时，首先将从事“贴现”活动的中介机构移送调查处理。这一政策对票据中介机构产生了较大影响；

（三）文件进一步明确票据与增值税的约束关系。没有贸易背景的票据不能取得合法的票据权利；

（四）国内票据业务每年30-40万亿笔。如果其中一半没有贸易背景（没有人统计过），那么将有近20万亿张钞票需要匹配贸易背景。 2018年，我国GDP只有90万亿；

（五）票据中介机构持有的票据如需正规化，必须有增值税发票。确切的规模没有人知道，但肯定不会小。如此大规模的新增贸易势必对现行税收管理产生影响。不少地方税务局开始限制印花税票的数量；

（六）票据中介机构手中的票据如果与贸易背景不匹配，其流动性将受到严重影响，因为无法在正规机构贴现，票据中介机构已受到新政打击。这些票据大部分是由中小银行发行的，这势必对中小银行的流动性造成进一步的压力；

（七）部分中小银行的流动性问题必然会牵涉相关信贷相关企业的流动性问题，风险逐步扩散后可能对经济产生影响。

作为一家从事大宗商品交易的公司，上述问题既存在于政策层面，也存在于沟通层面。生意多做少，或者发票有一些限制，问题不大。我们更关心的是银行体系的风险。通过传导，影响会更大，因为当银行不够安全的时候，我们每一家企业都会受到影响。来源|小策老

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