受房地产市场低迷影响工程领域买卖合同纠纷案件增多及应对策略

近期，由于房地产市场长期处于低落状态，工程相关买卖合同的争议案件数量有所上升，并且这些案件通常具有案值较大、法律关系错综复杂、涉及主体众多等特征。这些纠纷不仅包含买卖合同本身的履行问题，还常常与承揽合同、施工合同等其他法律关系交织在一起，给实际操作中的法律关系认定、责任归属划分以及结算依据的确认等方面带来了诸多难题。本文基于司法实践，对工程领域买卖合同中常见的争议情况进行了归纳，并对裁判思路进行了系统分析，旨在为市场参与者规范交易活动、法律工作者预测诉讼风险提供实际借鉴。

一

概念与定性

在工程实务操作中，我们常会遇到诸如买卖合同、承揽合同、装饰装修合同以及建设工程合同等多种合同形式。其中，买卖合同往往与其他合同同时出现，且界限有时并不十分明确。例如，买卖合同与建设工程施工合同虽然区分较为直观，但两者之间仍存在一些难以界定的模糊地带。有些合同不仅包含了买卖货物的相关条款，还涉及到了深化图纸、定制、安装调试等方面的内容。合同名称虽可能标示为工程合同，然而，我们需对其实际的法律属性进行细致分辨，这可能是买卖合同，也可能是承揽合同，抑或是装饰装修合同，亦或是建设工程合同。因此，对各类合同的基本内涵有清晰的认识对于案件的准确判断极为关键，它不仅决定了适用的法律条款，还直接影响到审理的进程和最终结果。程序上的案件受理以及实体上的合同效力判定，我国现行法律及司法解释对工程类案件设有特定条款。比如，在确定管辖权方面，对于建设工程施工合同产生的纠纷，应依据不动产纠纷的管辖原则，即由工程所在地法院享有专属管辖权，除非双方当事人事先达成了有效的仲裁协议。至于买卖合同纠纷，则需按照被告居住地、合同履行地等常规管辖规则来决定管辖法院。在实体层面，法院对于合同是否有效以及双方在举证责任方面存在分歧，故而明确诉讼中法律关系的性质，便成为公正处理建设工程相关案件的基础，其重要性不言而喻。

买卖合同，即卖方将商品的所有权转让给买方的协议，买方需支付相应款项；其核心在于商品所有权的移交。而承揽合同，则是承揽者依照委托者的具体要求执行任务，并交付完成的工作成果，委托者则需支付相应的报酬；该合同的核心在于依据委托者的要求交付具体成果。承揽工作涵盖了加工、定制、维修、复制、检测和检验等多种类型。装饰装修合同系指发包方与装饰装修工程承包方就相关工程达成的，旨在界定双方权利与责任的协议；此类合同通常需依据工程规模的不同，区分为“大型及非家庭装饰装修工程合同”与“家庭装饰装修工程合同”两大类，以此明确各自适用的管辖范围。建设工程合同系指承建方负责工程建设项目，而业主方则需支付相应款项的协议；此类合同涵盖了工程勘察、设计和施工等多个环节。为了清晰地区分买卖合同和其他类型的合同，特以表格形式进行对比，并附加相关典型案例以便参考。

案例参考

在2024年豫01民终15706号判决书中，法院指出，本案涉及的法律关系是某甲公司与某乙公司就吊顶材料的买卖及安装服务达成的《吊顶板材料购销合同》。合同内容规定，某甲公司作为供货方，在提供吊顶材料的同时，还需负责安装，并且安装的人工费用已包含在商品的单价之内。这种安装服务是某甲公司在销售吊顶材料时的附带责任，因此，该合同应被视为买卖合同，而非装饰装修合同。原判决对合同性质的判定是准确的。[id_1692790993]

在2023年的鄂0205民初1398号判决书中，法院指出：买卖合同是指卖方将标的物的所有权转交给买方，而买方需支付相应价款的协议。承揽合同则是指承揽人依照定作人的具体要求完成特定工作，并将成果交付给定作人，定作人则需支付相应的报酬。在本案中，所涉及的合同名称清晰标明为买卖合同。从内容分析，该合同明确了设备的价格、货物的交付和检验等条款，其目的是实现标的物的所有权转移；双方的权利与义务均指向案涉的标的物，因此，该合同应归类为买卖合同，而非承揽合同。

（2023）在甘0123民初4542号判决书中，法院指出：本案中，某甲公司与某乙公司签署了《工业品购销合同》，该合同明确了承包内容为高低压配电设备的供应任务。此外，合同中对设备的名称、型号、数量、单价以及总价等方面均进行了详细的明确规定。合同金额总计涵盖了所有设备的费用，支付流程为先行支付35%的货款，待设备运至现场并完成安装后，再支付剩余的65%款项。按照惯例，安装作业通常被视为买卖合同的一部分责任。即便买卖合同中涉及到安装条款，这并不代表合同性质已转变为施工合同，因为安装依旧被视为买卖合同中的辅助责任，而非合同的核心或关键义务。具体而言，买卖合同的核心内容通常涵盖物品的名称、数量、品质以及价格等方面，同时，安装服务作为补充条款或条件亦被纳入其中。在出卖人将标的物的所有权转让给买方的过程中，依据双方的约定对标的物进行安装，这一行为并未改变买卖合同的基本属性。因此，综合考虑，本案中甲公司与乙公司之间的法律关系应当被界定为买卖合同关系。

在2023年云01民终17745号判决书中，法院指出，本案涉及的交易活动包括减震设施的深化设计、生产制造、供货以及安装等环节；这些设计及安装工作都是围绕减震设施的供货需求而进行的，并不属于一般意义上的工程施工范畴。本案原告均缺乏进行建筑工程施工的相应资质，而双方所签署的《昆明市××学校××期工程减震设施采购合同》虽名为采购，实则并未违背双方的真实意愿，因此，一审法院判定该争议合同属于买卖合同范畴，并据此确定本案的性质为买卖合同关系。

实务提示

在涉及工程领域的买卖合同争议中，法律关系的界定对案件的处理走向和最终裁决有着至关重要的作用。因此，建议相关市场主体在拟定合同时，应尽可能基于较为基础的买卖合同法律关系和合同要素来构建条款，以防止涉及建筑合同特有的要素，比如“形象进度”、“完工”、“验收结算”等。针对“买卖+服务”类型的合同，有必要明确界定货物交付与服务责任的分界线，同时还要关注相关资质的要求。在诉讼过程中，需综合考虑合同的具体特点、执行的具体行为以及行业通行的规则，全面提供证据，以有力支撑对买卖合同纠纷法律关系的诉求。

二

工程领域买卖合同纠纷案件的常见争议焦点

在工程商业活动中，买卖合同扮演着连接设备材料供应商、施工方以及业主之间的关键法律角色，其履约质量直接影响到工程项目的进度、成本以及安全性。然而，鉴于建设工程施工周期较长、标的物专业性突出、合同履行过程复杂等特性，买卖合同纠纷在工程法律实务中呈现出高发态势。此类案件的争议核心通常涉及合同有效性的判断、支付条款及金额的明确、货物交付及验收流程中的缺陷、以及逾期支付所产生的违约金等关键问题。本文对这些常见的争议点进行了归纳，旨在为读者提供参考。

一

货款结算争议

在实施过程中，很多工程项目的现场操作往往与合同中的规定不一致，这导致了货款金额难以确定、结算困难等问题。在这些未结算的情况下，双方当事人可以选择通过法律诉讼途径来达成结算。在具体操作中，一般会对以下几方面进行审查：首先，检查涉案合同所附的订单、承诺书、供货验收表、验收移交表、工作联系单（涉及工程结算）以及送货单等文件，看这些证据是否足以证实结算金额的准确性；其次，核实涉案货物是否已实际安装并投入使用；再者，确认工程项目是否已经完成并交付使用；此外，还需确认买受方是否对货物的数量、质量及价格没有提出过任何异议；同时，审查涉案合同是否明确了结算金额的计算方法；再者，查看是否有微信聊天记录、通话录音等资料能够证实最终确定的价格；还需确认被告是否已与涉案工程业主完成结算；最后，检查是否有证据表明被告在结算手续上存在拖延等行为。双方通常在上述多个方面进行证据的提出和核实，以下列出一些实例，供读者借鉴。

案例参考

（2021）鲁0212民初9903号判决书中提及，《中华人民共和国民法典》第一百五十九条明确指出：若民事法律行为附有条件，若一方当事人出于自身利益，不当地阻挠条件实现，则等同于条件已实现。原告已履行供货义务，尽管在法庭上被告已被告知，但被告仍未与原告完成结算，据此，法院判定被告故意阻挠结算条件的实现，是出于个人利益的考虑。

在2023年的鲁1328民初5056号判决书中，法院指出，涉案的结算单均是在原告交付货物之后，由被告的采购部门员工通过电子表格的形式，通过微信发送给了原告公司的员工张某军。随后，原告在结算单上加盖公章予以确认，并将单据提交给被告公司。被告公司收到后，便启动了内部的审核程序，并进行了付款操作。从原告所提供的与被告某丙公司采购部人员间的微信聊天记录中可以观察到，在双方就货物类型、数量以及供应时间进行充分沟通之后，原告才开始向被告某丙公司交付相关货物；同时，被告某丙公司向原告发送的结算凭证也进一步证实了被告对原告所交付的货物种类、数量和供应时间的确认。因此，法院未接受被告某丙公司关于涉案买卖合同尚未结清款项以及原告未依照合同规定数量提供货物的行为构成违约，应承担违约责任的观点。

粤0608民初2461号判决书揭示，双方当事人并未签署任何书面合同。然而，微信聊天记录以及对账单的存在，为交易及债务的真实性提供了证据。据此，法院依据微信聊天记录和对账单的内容，判定被告需向原告支付404,605.83元的货款，并承担相应的逾期利息。

湘1002民初7847号判决书指出，涉案合同中并未对货款的总金额作出具体规定。法院在审理过程中，依据原、被告双方提交的账单，对货款金额进行了核实。

二

发票争议

在工程领域的买卖合同纠纷案中，部分被告以原告未提供发票为借口拒绝支付货款；而另一方面，某些原告则声称被告已收取并抵扣了发票，据此主张货物已经交付。在实际操作中，对于此类情况的判断存在分歧，一些法院在判决时指出，除非合同双方对“货物到达后开具发票”有明确约定，否则不能断定发票开具的时间或抵扣情况与货物的交付及货款的支付之间存在直接关联。在审理过程中，通常会对交易的实际履行情况进行综合考量，以判断交付义务是否已真正执行，然而，对于增值税专用发票作为间接证据的证明力，却存在是否予以认可的争议。

此外，还需关注合同中是否将提供发票作为支付款项的前提条件，有些法院认为提供发票是一项附带责任，而另一些法院则将其视为一种附加的履行义务。普遍观点是，无论这种定性如何，买方均无权以发票未出具为由拒绝履行支付款项的义务。

案例参考

在2024年的鲁0782民初5426号判决书中，法院明确指出，在买卖合同关系中，原告的首要职责是依照约定交付商品，而被告的义务则是按时支付相应的货款。虽然合同中对开具发票的义务有所规定，但相较于合同的核心义务，开具发票只是附带的要求。因此，被告以原告未先履行开具发票的附带义务为理由拒绝支付货款，这一抗辩缺乏法律依据。对于被告的这一抗辩理由，本院不予认可。

2024年京0108民初4953号判决书明确指出，鉴于本案为买卖合同纠纷，买方支付货款和卖方将标的物所有权移转给买方是各自应尽的主要合同责任。同时，提供发票的行为则被视为次要的合同责任。若未履行次要责任，对方当事人无权引用同时履行抗辩权或先履行抗辩权，以此为由拒绝履行其应尽的主要合同责任。

（2024）川3428民初291号判决书依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第一款内容指出，若卖方仅凭增值税专用发票和税款抵扣相关材料来证明其已完成标的物的交付，而买方对此不予以认可时，卖方需另行提供其他证据以证实标的物交付的事实。法院认为，被告所提交的其他证据无法充分证明已交付的标的物，同时，黄某的收货单仅为复印件，缺少原件核对，而且，套装门的送货清单与双方签订的采购合同中约定的材料品种、规格、型号、数量、单价以及金额均存在不符之处，因此，被告提出的抗辩理由法院不予接受。

在2023年云06民终1564号判决书中提到，尽管合同中规定了某某钢材经营部需承担开具发票的责任，然而该条款并未明确指出某乙公司需在某某钢材经营部提供发票之后才能进行货款支付。根据双务合同的特点，合同抗辩权的行使仅应针对对价义务，而支付货款与开具发票分属不同性质的义务，它们之间并不存在对等性。因此，原审判决要求某乙公司在判决生效后十日内，在向某某钢材经营部取得发票之后支付3631699元的钢材款项，这一判决是不恰当的。二审法院对此进行了纠正。

三

逾期付款违约金争议

在工程项目的合同执行阶段，若一方未能按时支付货款，另一方有权要求支付逾期付款的违约金或资金占用利息。这种情况往往引发一系列问题，例如，守约方是否应提出这一要求、违约金的标准是否合理、未明确违约金的情况下应如何处理、以及如何确定起算时间等。针对这些常见的争议点，本文进行了归纳整理，旨在为读者提供参考。

1.主张未开票货款的利息损失不被支持。

在（2021）粤0304民初41333号和（2024）黔01民终4110号判决中，法院一致指出，原告必须提供充分证据证明已完全开具发票，以证实其合同责任已完全履行。若原告不能提供相关证据，对于尚未开具发票的货款部分，其关于利息损失的主张将不会得到法院的支持。

在确定逾期支付违约金的起始时间时，应遵循约定的优先原则，若相关合同中已有明确规定，则依照合同约定执行。在缺乏明确约定的情形下，法院通常会采取以下处理方式：

3.对逾期付款违约金约定过高的调整。

依据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条、第五百八十五条以及《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第六十五条等相关条文，在司法实践中，当事人有权提出对违约金数额进行修改的请求，且法院在审理过程中，无需进行特别说明，即可对违约金进行直接调整。此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019）第50条明确规定，若一方主张违约金数额偏高，该方需负责证明违约金确实过高。

案例参考

粤0604民初5592号判决书明确指出，涉案合同中规定的每日千分之一的违约金计算标准明显偏高，因此决定将违约金按照同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准来计算。与此同时，在浙01民终6855号判决书中，法院则表示，将原约定的每日千分之一的违约金比例调整为每日万分之五。显而易见，法院在确定调整范围时存在差异化的判断，实际操作中必须参照不同地区法院的判决惯例来提出诉求。

2024年沪0116民初2498号判决书中提到，被告方认为违约金的计算标准不妥，原告未能提供证据证实其损失，亦未出示证据证明被告延迟付款对其造成的具体损失金额。法院认为原告的主张过高，于是综合考虑了被告的付款状况、欠款时长以及欠款金额等多个因素，最终决定将未付款部分的违约金按照每日万分之二的比例进行计算。”

苏02民终2943号民事判决书中指出，一审法院在处理违约金时，直接依据合同总金额的30%作出认定，这一做法被认为过分高于因资金占用所造成的损失。依据相关法律规定，资金占用损失的最高限额不应超过LPR的4倍。二审法院依法将违约金调整为LPR的4倍，但设定了上限，即不得超过合同总金额的30%。

4.未约定逾期付款违约金的处理。

依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，若买卖合同中未对逾期付款的违约金或其计算方式作出明确规定，当卖方以买方违约为由提出赔偿逾期付款损失的要求时，关键在于考察违约行为的具体发生时间。

若违约事件发生在2019年8月19日之前，法院可依据中国人民银行同期同类人民币贷款的基准利率，结合逾期罚息的利率标准进行计算。

自2019年8月20日之后的违约事件，法院可依据当时由中国人民银行授权、全国银行间同业拆借中心发布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准，并在其基础上增加30%至50%的比率，来计算逾期付款所造成的损失。

案例参考

在2025年新4002民初1688号判决书中，法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，将电话催讨货款的时间点设定为利息计算的起始日期，并依照年利率4.65%（即LPR的1.5倍）进行利息的计算。

四

其他常见争议焦点

除了上述在工程领域买卖合同中常出现的争议焦点之外，还有其他一些争议点，鉴于文章篇幅所限，本文未能对这些争议点进行详尽的梳理和阐述，现仅对以下内容进行简要列举，以供读者研究和参考。

1.买卖合同效力认定争议

依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2020]17号）第一项内容，若当事人之间未签订书面合同，其中一方若依据送货单、收货单、结算单、发票等文件提出买卖关系存在的诉求，法院需综合考量双方的交易模式、交易习惯及各类相关证据，进而对买卖合同是否真正成立进行判定。

【相关案例】（2023）鲁13民终11929号

2.货物交付与验收程序瑕疵争议

依据《中华人民共和国民法典》第六百二十条及第六百二十一条的规定，若合同中未对检验期限进行明确约定，双方当事人应立即进行检验。买受人在发现或理应发现标的物数量或质量与约定不符的情况下，应在合理时间内向卖方发出通知。若买受人在规定时间内未作出通知，或自接收标的物后两年内未向出卖人告知，则可认定标的物的数量和质量与约定相符；然而，若标的物享有质量保证期，则应遵循质量保证期的规定，不受上述两年期限的限制。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条明确指出，若合同中约定的检验期限过短，考虑到标的物的特性及交易惯例，买方在规定时间内无法对商品进行全面检查，则法院应将此期限视为买方对外观缺陷提出异议的有效期限。同时，依据本解释第十七条第一款的规定，还需确定买方对潜在缺陷提出异议的合理期限。

【相关案例】（2022）浙02民终3944号

3.质量保证金是否满足支付条件的争议

依据《中华人民共和国民法典》第一百一十九条的规定，任何依法成立的合同均对相关当事人产生法律上的约束效力。

【相关案例】（2023）宁05民终1498号

4.抵债约定争议

依据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条，若债务人打算将债务的全部或部分转嫁给第三方，必须事先获得债权人的批准。同时，债权人或第三方有权要求债权人在一定期限内作出回应。若债权人在规定时间内未作出任何表示，则其行为将被视为拒绝同意。

【相关案例】（2024）鲁0523民初1145号

5.付款责任主体的争议

依据河南省高级人民法院发布的《关于审理建设工程领域买卖、租赁合同纠纷案件若干疑难问题解答》的相关规定，在建筑设备的出租方或建筑材料的出卖方对发包人或建筑企业提起诉讼，要求其承担付款责任时，在确定责任主体时，必须依照合同相对性原则进行判断。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款的明确规定，任何合法缔结的合同，原则上只对合同双方产生法律上的约束作用，然而，若法律有特别规定，则不在此限。建筑企业的项目经理、施工人员或项目部其他相关人员若与他人签订买卖或租赁合同，若对方要求建筑企业或发包方承担相应责任，必须严格遵守合同相对性原则，对行为人的行为性质进行审查，依法明确合同主体、责任主体及其责任承担方式；不能仅因建筑材料或建筑设备被用于建设项目就判定建筑企业或发包方需承担责任；同时，也不能随意违反合同相对性原则，不审查合同签订主体，直接判决实际使用方承担责任。

除此之外，在建筑领域的挂靠运营过程中，若挂靠方以被挂靠方的名义进行对外经济交往，当合同对方一并起诉挂靠方和被挂靠方时，若合同对方对挂靠行为并不知情，那么挂靠方与被挂靠方需共同承担连带民事责任。

【相关案例】（2021）京0119民初2686号

三

结语

本文对工程领域买卖合同纠纷案件在司法实践中的常见争议焦点和裁判思路进行了梳理，凸显了合同条款清晰化、履行证据标准化以及风险防范前置化的关键作用。伴随行业标准和法律规定的持续优化，市场主体应当更加重视合同制定的周密性，法律工作者也应持续跟踪司法动态和司法解释，以便准确预测风险、优化争议处理途径。只有理论与实践的深度融合、行业与法律的积极交流，才能为市场的兴盛与法治的构建提供源源不断的活力。

杜尧

专职律师

业务范围涵盖：对不良资产的投资及处理、特殊资产的并购与重组、银行及金融法律事务服务、以及民商事领域重大复杂案件的争议解决。

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