鲁法案例【2025】247：物资公司钢材买卖相关案情介绍

鲁法案例【2025】247

（图源网络 侵删）

案情简介

原告某物资公司的法定代表人董某，经朋友引荐，结识了崔某某。崔某某自称是A建设公司的一员。由于B食品公司下属的某个加工项目部在建设过程中需要钢材，崔某某便向董某表达了购买意愿。随后，崔某某通过微信向董某发送了一份由A建设公司与某物资公司签署的、未加盖公章的正式买卖合同模板，董某对此表示了同意。A建设公司与B食品公司签订了一份关于建设工程施工的合同，其中B食品公司作为发包方，A建设公司作为承包方。在项目部的标识中，B食品公司指定的施工单位正是A建设公司。根据合同规定，原告向A建设公司在B食品公司加工项目部供应了钢材，但随后工程暂停。原告与被告A建设公司以及B食品公司进行了协商，目的是将尚未使用的钢材退还给原告。B食品公司的员工杨某对原告提交的送货清单进行了签字确认，清单上显示，购买方为A建设公司的泗水分公司，订购数量为102.753吨，总价款为409266.19元。随后，原告通过微信与崔某某取得联系，崔某某向原告发送了由A建设公司补签的《钢材买卖合同》副本（该合同上未加盖公司公章），以此确认原告此次实际的销售金额为409266.19元。原告某物资公司多次催要未果，遂提起诉讼。

法院审理

法院审理后认定，原告与被告A建设公司之间存在商品买卖的合同联系，所签订的买卖合同反映了双方的真实意愿，未违反相关法律，故判定为合法有效的合同。双方均需按照合同中规定的各项责任和义务进行履行。根据第二份合同的内容，双方的权利与义务应作为判断标准。针对被告A建设公司提出的崔某某并非公司员工，因此不应承担付款责任的观点，法院不予采信。经核实，崔某某在与原告法定代表人董某沟通时，明确告知了自己的身份信息。他所提供的合同系被告A建设公司使用的标准格式。原告送货的地点为被告A建设公司设有施工标牌的工地。在指定收货人杨某的货款确认单中，明确写明了A建设公司。法庭要求下，两位被告均未能使崔某某出庭作证。然而，考虑到本案的具体情况，原告在签订买卖合同时表现出了善意，并无过错。原告有充分理由相信交易对方为A建设公司。不论崔某某的身份如何，他已构成了表见代理。同时，该合同也已完全履行。因此，被告A建设公司理应承担相应的合同责任。被告B食品公司在执行合同过程及法庭审理阶段，主动承担了合同款项的支付责任，这一行为等同于债务的承担。

根据相关法律法规的规定，自本判决生效之日起，被告A建设公司需在十日内向原告某物资公司有限公司支付货款总额409266.19元。同时，被告山东B食品公司有限公司需对被告A建设公司所欠上述债务承担连带偿还义务。一审结束后，B食品公司向淄博市中级人民法院提交了上诉申请，随后又申请撤回上诉。淄博市中级人民法院对此作出裁定，同意B食品公司的撤回申请。因此，原一审判决正式生效。

法官说法

表见代理的判断始终是司法领域关注的焦点。所谓表见代理，即无实际代理权，却存在让第三方误以为其具备代理权的情形，从而让被代理人承担授权人的法律责任。观察实际操作，合同签订与执行阶段，公司频繁使用多枚公章或私自刻制公章，以及层层转包导致当事人以个人名义签署或实际执行合同等现象，都使得表见代理的情形变得复杂多变。《民法典》第一百七十二条规定，若行为人未取得代理权、超出了代理权限范围或代理权已终止，却仍旧进行代理活动，只要相对方有理由相信该行为人拥有代理权，那么该代理行为便具有法律效力。依据最高人民法院发布的《关于实施《民法典》总则编相关问题的解释》第二十八条之规定，若行为人具备代理权的外观特征，且相对人对此情形一无所知，同时不存在过失，则可认定其符合《民法典》第一百七十二条中关于相对人合理信赖行为人拥有代理权的情形。若对是否构成表见代理存在争议，相关方需就无权代理是否符合上一款第一项要求进行举证；而代理人则需对相对方不符合上一款第二项要求的情况进行举证。法律设定的这一规定旨在维护相对方的权益，确保交易的安全。然而，若相关方疏于履行其应有的注意义务，将面临不利的法律后果。

在判断表见代理的事实时，需综合考虑行为人是否展现出拥有代理权的表象、相对方对代理权表象的信任是否合情合理，以及被代理人对于该表象的存在是否应承担责任及其责任大小。在本案中，A建设公司否认崔某某是其员工身份，除非崔某某的行为符合表见代理的条件，否则其行为的法律后果不会由A建设公司承担。崔某某在与原告法定代表人董某沟通时，明确了自己的身份。他向原告发送的合同系被告A建设公司所用的标准合同模板，尽管该合同并未加盖被告A建设公司的公章。然而，双方达成协议后，原告送货的地点是被告A建设公司标示施工的工地，且在指定收货人杨某的货款确认单上，也明确标注了A建设公司。在后续钢材退回并重新签订合同时，被告A建设公司未能使崔某某出庭陈述。综合这些情况，可以认定原告在签订买卖合同时，是善意且无过失的。原告有理由相信合同对方是A建设公司。尽管合同未签字盖章，但原告某物资公司已履行主要义务，对方也已接受，这证明了双方已达成一致意见，被告A建设公司应当承担相应的合同责任。

在司法实践中，合同签订与履行的过程中，表见代理的情形频繁出现，由此引发的纠纷往往给合同双方带来损失。本案例提醒合同双方需对签约对方的业务人员身份进行细致核实，确认其是否具备相应权限，同时履行合理的注意义务并妥善保存所有相关证据；同时，另一方应强化对授权和授信的管理，严格控制签约人员的范围，对终止代理关系的情况应及时向经常往来的企业作出合理告知，以最大程度降低不必要的损失。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，若行为人缺乏代理权限、越权代理或代理权已失效，却依旧进行代理活动，若相对方有理由相信该行为人拥有代理权，则该代理行为依然有效。

《中华人民共和国民法典》第五百零九条明确规定，各方当事人需严格按照既定协议，全方位地执行各自承担的职责。

当事人需秉持诚信原则，依照合同的特性、宗旨及交易惯例，切实执行告知、协作、保密等责任。

在执行合同的过程中，当事人需注意节约资源、减少环境污染以及保护生态环境。