买卖合同暗藏风险？典型案例剖析，远离纠纷陷阱

交易合同看似平常，实则潜藏诸多风险。若签订不够慎重、执行不够规范、维权行动不及时，原本简单的交易很可能会演变成一场耗时漫长的法律纠纷。此类纠纷不仅涉及企业间的交易履行问题，还可能包括个人之间的买卖争执。

在本期的内容中，小夏将通过具体案例的讲解，对常见的法律风险进行详尽分析，强调在合同执行的各个环节中需要特别注意的法律细节，旨在帮助企业和个人在合同签订、执行以及维权等整个过程中，能够做到依法行事、有据可依，从而避开买卖合同中可能存在的各种纠纷“陷阱”。

案例一

买卖合同约定货款金额不含税

出卖人开具发票后

能否要求买受人支付发票相应税款？

典型案例

A公司与B公司签署了《钢材供需合同》，该合同规定A公司需向B公司承建的项目提供螺纹钢及其他钢材。合同中“价格条款”部分规定，螺纹钢等钢材的价格将依据发货当天“我的钢铁网”贵州省市场的报价来确定，此报价为不含税的价格，且不包括装卸、运输等额外费用。

合同达成后，A公司按照约定向B公司提供商品，B公司亦按约向A公司支付了相应的货款，并请求A公司提供增值税普通发票。A公司随后向B公司出具了共计36张的增值税普通发票，这些发票的税价总额达到了4042423.76元，其中税款部分为587360.67元。随后，A公司将B公司告上法庭，诉求B公司支付该笔税款。B公司声称其并非增值税纳税主体，因此，该笔税款应由A公司独立负责承担。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

案涉税款由谁负担

一方面

合同中规定的商品价格并未计入税费，B公司随后向A公司提出了索取发票的要求。A公司随后向B公司提供了增值税发票，并已向税务部门缴纳了相应的税款，这一过程实际上导致了A公司销售成本的上升。

另一方面

B公司获得增值税发票，便能在缴纳增值税时，将相应的税款视为进项税额，从销项税额中扣除，从而降低其应缴纳税款。换言之，B公司凭借A公司开具的增值税发票，能够享受到相应的税收优惠。若双方继续按照原合同规定的价格进行结算，由A公司负责缴纳相关税款，那么在A公司的销售成本上升，交易中的利益遭受显著损失之际，B公司却因此获得了不正当的利益，这显然是不符合交易公正原则的。

法院遂判决支持A公司的诉求

法官说法

在买卖合同中，若双方约定货款金额不含税费，这实际上是对商品价格的一种明确表述。然而，这样的价格条款本身并不违反相关法律，但与之相伴的“不提供发票”的约定，常常隐含着规避税收监管的动机。

依据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条的规定，在经营活动中，开具发票的义务源自于行政法规的强制要求。若交易双方协商决定，负有开具发票责任的一方未履行此义务，该约定将因违反行政法规的强制规定而失去效力。因此，买方依然有权依照法律规定，要求卖方开具必要的发票。

若双方在税款承担问题上存在争议，依据《民法典》第五百一十条的规定，他们可以协商进行补充；若协商不成，则可依据合同中的具体条款或遵循交易中的惯例来作出决定。观察交易惯例，鉴于众多行业和交易普遍采用含税价作为交易价格的模式，我们可以认定买方有承担增值税的惯例。基于增值税“纳税主体与税款承担者共同承担”“逐级转嫁，最终由最终消费者承担”的基本属性，由购买方承担增值税的规定更贴合法律原则。

为了防止出现分歧，建议交易双方在合同中具体规定发票的开具相关事项，这包括发票的类型、税率、开具的具体要求和时限等内容。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

合同一旦生效，若双方在质量、价格、报酬或履行地点等方面未达成一致或约定模糊，应协商进行补充；若协商不成，则依据合同中的具体条款或遵循交易惯例来作出决定。

《中华人民共和国发票管理办法》

第十八条 规定，任何销售商品、提供服务的个人或企业，在进行经营活动中对外收取款项时，必须向支付方提供发票；在特定情况下，发票的出具则需由支付方转至收款方。

案例二

当事人未取得相应资质或

超经营范围而签订的

买卖合同是否有效？

典型案例

A公司与B公司达成《炉灰购销合同》的协议，其中规定B公司需向A公司购买炉灰。合同生效后，A公司按照约定履行了供货义务。在双方核对账目之后，B公司仅支付了部分货款。随后，A公司向法院提起诉讼，诉求B公司支付剩余货款以及相应的违约金。B公司提出抗辩，指出A公司不具备经营和销售炉灰的合法资质，其行为已超出其业务范围，故双方所签署的《炉灰购销合同》应被视为无效，并恳请法院驳回A公司的诉讼请求。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

A公司超越经营范围

与B公司签订的

《炉灰购销合同》是否有效

炉灰并不构成对经营、特许经营或禁止经营商品的约束，尽管A公司在其业务范围之外与B公司签订了相关合同，但A公司在进行该经营活动时并未对国家、集体或第三方造成损害，也未触犯法律的强制性条款。因此，应尊重当事人的自主意愿，将《炉灰购销合同》认定为有效合同。据此，法院最终裁决支持了A公司的诉讼请求。

法官说法

企业的业务活动范围涵盖了生产经营及服务提供等项目，这构成了企业法律上所能从事的业务活动的边界。依据公司法、合伙企业法等相关法律法规，企业的业务范围需在登记机关进行正式登记。在实际情况中，企业超出其登记范围进行业务活动的情形并不罕见。

民法典第五百零五条明确指出，对于当事人超出业务范围所签订的合同，其有效性需依据本法第一编第六章第三节的相关规定以及本编的其他相应条款来判定，不得仅凭业务范围超出这一条件就判定合同无效。依据此规定，在评估当事人超出业务范围所签订的购销协议的有效性时，需参照《民法典》第一编第六章第三节的相关条款，以确定该合同是否已经成立并生效。同时，还需依据《民法典》第153条、第154条中关于法律行为无效条件的规定，对合同的有效性进行判断，不得仅凭经营范围的超越来认定合同无效。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百零五条 规定，若合同订立超出了当事人的经营范畴，其效力需依据本法第一编第六章第三节的相关条款以及本编的具体规定来判定，不得仅凭合同超出经营范围一点就断定合同无效。

第一百五十三条第一款规定，若民事法律行为违背了法律或行政法规的强制条款，则该行为将不具备法律效力。然而，若这些强制条款本身并不致使该民事法律行为失去效力，则例外。

案例三

当事人未订立书面买卖合同

如何确定标的物质量标准？

典型案例

某甲在一家网络购物平台上，以3600元的价格从某乙所经营的B公司购得了一只恶霸犬。在收到款项后，某乙通过宠物托运服务将这只恶霸犬交付给了某甲。

在收到货物三天后，那只恶霸犬不幸染病，于是某甲赶紧带它去了宠物医院进行诊断和治疗。然而，不幸的是，这只恶霸犬在第二天便离开了人世。宠物医院提供的检验报告上明确指出，这只恶霸犬的死因是感染了犬细小病毒。

后某甲将此事上诉至法院，声称B公司提供的货物未达到质量标准，故请求B公司退还货款并赔偿因治疗费用所受的损失。B公司则反驳称，恶霸犬为活体动物，自某甲接收货物之日起，饲养环境和饮食均由某甲负责管理，相应的风险也应由某甲承担。此外，某甲在收货当天并未进行检测，因此，恶霸犬死亡的责任应由某甲自行承担。

法院判决

双方在案件中对质量要求缺乏明确约定，因此，执行时需依据常规标准，或者依照合同目标所设定的特定标准进行操作。

卖方提供健康的宠物犬是买卖双方签订合同的初衷。考虑到细小病毒的潜伏期以及案件的具体情况，涉案的恶霸犬在交付给某甲之前感染细小病毒的可能性极大。B公司未能提供健康的恶霸犬，这表明出卖人交付的物品未能满足质量标准，其行为已违反了合同约定，应当退还某甲的货款，并赔偿由此产生的治疗费用损失。

法官说法

依据《民法典》第五百九十六条的规定，买卖合同通常应涵盖物品的名称、数量以及品质等方面的内容。其中，关于标的物品质的标准条款是买卖合同中至关重要的部分，因此，在订立合同时，建议双方对这一条款进行清晰且详尽的约定。

出卖人提供的商品需满足双方所定或法定之质量要求。若买卖双方未签署书面合同，可依据微信、邮件等交易往来中的证据材料，核实双方是否就商品质量标准达成口头或其他形式的协议。若未达成此类协议，则可签订补充协议来明确商品的质量标准，亦或依据双方以往交易同类商品的习惯来决定。出卖人需提供关于标的物质量的详细说明，且所交付的标的物必须满足所述的质量标准。

若前述情况无法明确质量要求，则对于有强制性国家标准的标的物，应依据该标准进行确定；若缺乏强制性国家标准，则参照推荐性国家标准；若推荐性国家标准亦不存在，则依据行业标准进行确定；若既无国家标准亦无行业标准，则需依照一般标准或合同目的中的特定标准来确定。

此外，必须指出，强制性的国家标准在确保公众健康与生命、财产安全、国家整体安全、生态环境安全以及满足社会经济发展和行政管理的基本需求方面，扮演着至关重要的角色。根据国家市场监督管理总局发布的第25号令《强制性国家标准管理办法》第19条第1款的规定，这些标准的技术规范必须全面实施，且需具备可检验性和易于操作的特点。因此，强制性国家标准具备强制执行的效力，而卖方所提供的商品质量标准必须至少达到强制性国家标准的最低要求。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第六百一十五条 规定，卖方必须按照双方约定的质量标准来交付商品。若卖方提供了有关商品质量的具体说明，那么所交付的商品质量必须与该说明相符。

若当事人对标的物的质量要求未作明确约定，或约定内容模糊不清，依照本法第五百一十条的规定仍无法明确时，则应参照本法第五百一十一条第一项的规定执行。

第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条 若合同条款中关于具体内容存在模糊不清之处，依照前述规定仍旧无法明确时，应参照以下规定进行处理。

若质量要求未作明确界定，则应遵循强制性的国家规范执行；若缺乏强制性的国家规范，则参照推荐性的国家规范执行；若推荐性国家规范亦不存在，则需依据行业标准进行；若既无国家标准亦无行业标准，则应遵循常规标准或满足合同目的的特定标准来执行。

……

案例四

出卖人未履行从给付义务

致使买受人不能实现合同目的

买受人能否解除合同？

典型案例

A公司与B公司达成协议，签署了《家具购销合同》。合同中规定，A公司将向B公司采购以交趾黄檀（老挝大红酸枝）和黑酸枝（阔叶黄檀）为材质的家具，并明确要求B公司在货物一同交付时，须附上市场监管部门出具的有效产品材质、品质鉴定书或报告等文件的原件。若B公司未能按照约定提供这些文件，A公司有权拒绝支付货款。合同达成后，B公司向A公司移交了家具，然而尽管经过多次催促，仍未提供产品材质、品质鉴定书或相关报告等必要文件。

A公司因B公司未能依照约定提供产品材质及品质鉴定文件，同时产品出现裂缝等缺陷问题，故将B公司告上法庭，诉求B公司退还货款并负担退货的家具费用。B公司辩解称，其已按照合同规定完成了交货义务，提交鉴定报告只是履行附随义务，A公司无权单方面解除合同；若A公司对产品材质的合规性有疑虑，有权委托第三方进行鉴定。

法院判决

合同中规定的交易对象为高档家具，其交易金额相当可观，与一般家具相比，对材料本身的真伪要求更高。卖家需随货物一同提供关于材料和质量的专业鉴定文件，这一行为对于合同的达成起到了关键作用。B公司未按照约定随货物一同提供产品材质及品质鉴定文件，考虑到家具在使用中出现了诸如开裂等质量问题，据此可断定B公司已构成违约，且这一违约行为使得A公司的合同目标无法达成。因此，A公司有权提出解除合同，并要求B公司退还货款以及承担退还家具的相关费用。B公司提出应由A公司委托第三方进行鉴定的观点，但这一主张在合同中并无依据，故不予采纳。

法官说法

在买卖合同中，卖方的主要责任是向买方提供符合合同规定的商品。依据《民法典》第五百九十九条的规定，卖方还需承担额外的义务，即依照约定或交易习惯，向买方提供除提取商品凭证之外的其他相关凭证和资料。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条进一步明确指出，依据民法典第五百九十九条的规定，所谓的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书以及装箱单等。

给付义务属于辅助性质，通常违反此义务不会对买受人的合同目的或利益造成根本损害，买受人不能以此为由解除合同，他们可以选择要求对方继续履行或赔偿损失。然而，若出卖人的违约行为造成了严重损害，导致买受人的合同目标无法实现，那么买受人依法便有权提出解除合同的要求。自然，对于买受人的合同目标，应当依据社会公众的普遍理解来作出评估。若买受人持有特定的目标，则建议在合同文本中予以清晰规定。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十九条 规定，卖方需依照合同约定或遵循交易惯例，向买方提供除提取标的物凭证之外的相应单证和资料。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

第二十六条 若一方当事人未按照法律要求或合同条款执行开具发票、提交证明文件等非核心债务，另一方要求其继续履行此债务并赔偿由此产生的损失，法院将依法予以批准；若另一方要求解除合同，法院则不予批准，除非该未履行的债务导致合同目的无法实现，或者双方有其他约定的情况。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

民法典第五百九十九条中提到的“除提取标的物单证之外的其他相关单证与材料”，主要包括保险凭证、保修凭证、普通发票、增值税专用发票、产品合格证明、质量保证文件、质量鉴定文件、品质检验证明、产品进出口检疫证明、原产地证明、用户手册以及装箱单等。

若出卖人未履行或未妥善履行其交付义务，导致买受人无法达成合同目标，若买受人提出解除合同的要求，法院应依据《民法典》第五百六十三条第一款第四项的规定，对此主张给予支持。

案例五

出卖人出售他人

财产的合同是否有效？

典型案例

某甲是A公司的股东，涉案车辆注册在A公司名下，日常使用由某甲负责。由于某甲经济紧张，急需资金，他找到了某乙，并与某乙达成了《车辆买卖协议》。协议内容主要是某甲以8万元的价格将涉案车辆卖给某乙，某乙先行支付了1万元定金，剩余款项则在车辆交付并完成过户手续后一次性支付。

合同达成后，A公司的另一位股东某丙获知某甲正打算出售涉案车辆，便以A公司的名义向某乙发出通知，声明涉案车辆登记在A公司名下，且A公司不赞同某甲进行车辆出售。某乙在接到通知后，尝试让某甲退还双倍定金未果，因此将此事诉诸法院，诉求是解除《车辆买卖协议》并要求某甲退还双倍定金。某甲提出抗辩，指出某乙理应知晓涉案车辆注册于A公司名下，而某甲对车辆的出售行为构成无权处置，据此，涉案的《车辆买卖协议》应当被视为无效，他只需退还已收到的1万元款项。

法院判决

某甲与某乙签订的《车辆买卖协议》关于买卖涉案车辆，系双方真实意愿的体现，协议内容未违背法律法规的强制要求，因此应当被视为合法且有效。涉案车辆注册在A公司名下，某甲在未获得A公司同意的情况下擅自出售该车辆，构成了无权处分。尽管某甲的无权处分并未得到A公司事后的认可，但这并不妨碍对《车辆买卖协议》有效性的判断。某甲未能完成对涉案车辆的交付及过户手续，致使某乙的合同目标未能达成，此行为已构成根本性违约。因此，某乙提出解除《车辆买卖协议》并要求某甲退还双倍定金，这一诉求既有事实依据，也有法律支持，理应得到认可。

法官说法

买卖合同涉及卖方将物品的所有权转交给买方，并由买方支付相应款项的协议。此类合同包含两个主要阶段，分别是合同的签订过程以及合同的履行过程。

在合同签订过程中，买卖双方商定，卖方需将所售物品的所有权转交给买方。一旦合同确立并生效，卖方便承担了将物品所有权移转给买方的责任。然而，在这一阶段，物品的所有权尚未发生实际变动，因此，尚未涉及卖方是否能够履行将物品所有权移转给买方的义务。

在合同执行期间，卖方通过交付动产或变更不动产登记手续，从实际和法律角度将所售物品的所有权转交给买方，从而引发物权的变化。因此，卖方是否拥有对标的物的处置权，以及是否能够将所有权转移给买方，这些问题都应在合同执行阶段得到妥善解决。

合同效力的问题通常出现在合同签订的初期，即便卖方对于所售物品缺乏所有权或处置权，这也不会对合同是否有效产生影响。假如卖方在合同签订后仍无处置权，且未能在之后获得该权利或得到权利人的认可，那么合同将无法执行。在这种情况下，买方有权提出解除合同，并要求卖方退还货款、支付违约金、加倍退还定金或赔偿损失等违约责任。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十五条 规定，在买卖合同中，卖方需将标的物的所有权转让给买方，而买方则需支付相应的价款。

若卖方未获得处分权，导致标的物的所有权无法变更，买方有权终止合同，并要求卖方承担违反合同的责任。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

若合同旨在转让财产权利或设定相关权利，若当事人或实际权利人仅因合同订立时让与人未拥有标的物的所有权或处分权而主张合同无效，法院将不予采纳；若因未获得实际权利人的事后同意或让与人在事后未获得处分权，导致合同无法履行，受让人若要求解除合同并要求让与人承担违约赔偿责任，法院将依法予以支持。

若前述合同被判定为有效，且财产已由出让人交付或完成转移登记至受让人名下，若实际权利人要求确认财产权未发生变化或要求归还财产，法院应当予以支持。然而，若受让人根据《民法典》第三百一十一条等相关条款，以善意取得财产权，则不在此列。