钢材购销合同中，“加价条款”的裁判路径分析及实务建议

“涨价条款是钢材销售合同中常见的条款，目前我国司法实践中对于涨价的定性尚无统一标准，各地法院的意见争议较大。笔者分析总结结合有效案例的各个判决的核心要点，总结出以下五类关于“加付”性质认定的司法意见。

文字| 丁秋平、丁世慧

北京京师（泉州）律师事务所

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加价条款的背景原因及类型

钢材作为大宗原材料商品，具有交易量大、价格波动明显、流动性强等典型特征。 另外，我国的钢材供应商和钢材型号都比较单一。 各钢铁网站实时发布行业信息和价格指数，从而产生钢材市场价格。 而且利润非常透明。 钢材是建筑工程中必不可少的基础建筑材料之一。 建设项目需要大量的投资。 为了缓解资金压力，项目建设方在采购钢材时往往要求钢材销售商垫付资金，即赊销。 以钢材的形式采购钢材，将资金压力转嫁给钢材销售商。 为了弥补一定数额的预付资金损失，钢材卖方在销售合同中约定钢材涨价条款，涨价标准以买方实际付款时间为准。 因此，加成条款已成为钢材销售合同中的常见条款。

实践中存在多种形式的涨价条款。 例如，有“连续加价型”，即从设定的时间开始，按照固定的标准持续计算加价，直至支付货款。 通常表述为“如果甲方签收货物，自收到货物之日起30天内未付款，则价格增加；如果付款，则货物将在现金价格；如买方在签收后11至90天内付款，则从签收后第11天起每天价格上涨X元/吨；如在91至120天内付款若在第120天后付款，则从第121天起每日涨价3X元/吨；涨价总额为以上阶段涨价总额。” 但目前我国司法实践中，对于涨价究竟应定性为“涨价”还是“违约金”，尚无统一标准，各地法院的意见也存在较大争议。 基于各地法院判决标准的差异，为防止涨价被轻易认定为“违约金”从而降低支付标准，钢材交易实践中也延伸至“支付（加价条款的表现形式多种多样，如“同时约定加价和违约金”等。

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涨价还是违约金？钢材购销合同提价的裁判路径分析

笔者在阿尔法法律数据库中筛选出近五年来福建省有效案例95个。 病例主要集中在厦门、福州、泉州、漳州等地区。 对于涨价的性质，目前仍存在较大争议，甚至有可能在同一法院的不同案件中，将涨价分别定性为“涨价”和“违约金”。 笔者从上述有效案例中分析总结了各判决的核心观点，总结出以下五类关于“增加支付”性质认定的司法意见：

（一）涨价条款协议为“价格条款”，应以货款付款为依据。

持该观点的法院将所有涨价行为均视为支付金额的组成部分，并支持当事人根据涨价金额计算支付金额的请求。 在厦门某盛基础工程建设有限公司、厦门某桥工程材料有限公司与李某民销售合同纠纷案中，涉案管桩合同第一条明确规定：原则是供需双方根据付款时间长短及时调整单价。 ，需方充分理解并同意，本合同的定价原则是根据供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及需方逾期向供方付款所造成的损失和风险而确定的，并且“1. 若买家签收后1至60天内付款，自签收首日起每日加价0.08元/米； 2、如果在签收商品后61至90天内付款，则从第61天起，商品价格逐日上涨，涨幅为0.12元/米； 如果90天后付款，则从货物第91天开始，每天加价0.20元/米。 一审法院审理后认定，涉案合同中的涨价协议是买卖双方因钢材市场价格波动而对钢材销售价格采取的计算方式。 这是买卖双方在合同中的市场行为，是价格条款的约定。 也支持某桥公司主张某盛公司对逾期未付款的钢材加价的主张。 此案后经厦门市中级人民法院复核，维持原判。

与上述观点相同的案例在厦门、漳州、晋江等地区还有不少。 类似案件还有厦门市湖里区人民法院（2019）民0206民初963号、厦门市思明区人民法院（2022）民0203民初1391号、厦门市同安区人民法院（2022）民0212民初1391号。厦门市中级人民法院（2018）民初2409号 晋江市人民法院（2019）民初4522号 晋江市人民法院（2019）民初12262号 漳州市龙海区人民法院（2022）民初0681号113、漳州市龙文区人民法院（2021）闽初0603闽初427号、漳州市中级人民法院（2020）闽06闽初2184号。

（2）“涨价”均为“滞纳金”。 如果标准过高，违约金机制将会调整。

司法实践中，也有大量判决将所有涨价行为认定为“滞纳金违约金”，并适用违约金调整机制来降低涨价标准。 例如，在厦门市湖里区人民法院（2020）民0206民初12797号案中，法院认为：“某公司现主张按涨价后的金额计算货款，但无证据”。证明钢材的价格在供应时实际上已经上涨。 ，本案应认定涉案合同中涨价的性质实际上是逾期付款违约金。”而由于合同中约定的违约金（涨价）明显过高，法院最终调整考虑到当时国家信贷政策、企业融资成本等因素，涉案逾期付款违约金标准为自逾期付款之日起一年内，短期市场报价利率的4倍福州、晋江、莆田、漳州均有类似先例，如福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初9604号、晋江市人民法院（2021）闽0582民初18529号、仙游县人民法院（2022）民0322民初7540号，漳浦县人民法院（2022）民0623民初509号，漳州市中级人民法院（2020）民06民初2433号。

在厦门市中级人民法院（2019）民02民终3732案中，法院不仅将涨价条款定性为违约金条款，而且还以涨价条款是违约金条款为由，直接认定该条款无效。标准条款：一审法院认为，“本案《钢材购销合同》中涨价的解释是，属于因时间变化导致价格波动而支付的本金。” 但从约定涨价的计算方式来看，与市场供需价格变化无关，而是按照延期付款天数累加累进计算。 因此，涉案涨价并非调价机制，而是对买方迟延履行付款义务造成损失的补偿计算方法。”涉案合同通过格式条款进一步计算了涨价。购买价款的本金实际上排除了买方依据法律规定要求调整过高违约金的权利，违反了公平原则。” 加价条款直接被判定无效。 一审判决后，原被告、被告均提出上诉。 但厦门市中级人民法院经审理后维持原判。 因此，如果卖方提供的标准版合同涉及加价条款，则可能被界定为对买方不利的格式条款，导致该条款无效。 这种潜在的法律风险需要特别关注。

（3）根据缴费截止前后节点区分涨价性质

目前司法实践中，部分法院对涨价性质进行了区分，即以特定时间节点前后进行区分。 例如，明确约定付款期限的，在付款期限届满前约定的加价行为，视为货款支付。 ，并且该期限之后的价格上涨被定性为违约金。 核心裁判的观点是，付款期限届满后，买卖双方的债权债务已经确定，继续计算加价没有法律依据。 例如，在厦门市中级人民法院（2021）民02民终6696号案件中，一审法院认为：“涉案合同中关于涨价的约定，是当事人采取的定价原则。买卖双方根据钢材市场价格的波动制定钢材销售价格。 同时，加价条款还具有违约处罚功能，并具有逾期付款违约金的性质。 但付款期限届满后，买卖双方的债权债务已确定，继续计算涨价没有合同法依据。 货款期满后涨价属于逾期付款违约金，符合合同法的规定。”基于涉案合同及其补充协议约定的涨价明显过高。且违约责任明显高于占用一般资金造成的损失，最终判决对合同约定的加价标准进行调整。后来，其中一名被告不服一审判决不服一审判决，提起上诉，厦门市中级人民法院经审理，维持原判。

类似案件还有闽清县人民法院（2021）民0124民初222号、厦门市中级人民法院（2021）民02民初6836号。

（四）根据涨价条款在合同中的位置及具体文字表述进行定性

在晋江市人民法院（2022）闽0582闽初10769案中，法院认为：“有关涨价的条款位于第一节‘产品名称、商标、规格型号、生产厂家、数量、金额’部分。”合同条款。 对于不同的付款条件约定了三种不同的计算方法，这不仅是基于交易成本考虑的不同定价方案，也是为了督促买方及时支付价款。”基于这一观点，法院认定“合同中约定的第一种计算方法实际上是现金销售的计价标准； 第二种计算方式包括“收到货后11至60天”和“61至90天”两种情况下的定价标准实际上是卖方支付预付款期间和到期前的定价标准付款期限，是对货款价格的特殊约定，应认定为货款的组成部分；第三种计算方法是货款期限内的期限，如果货款在到期日之后支付，追加付款的计算标准属于双方对逾期付款违约责任的约定。此外，合同第六条“违约责任”并未规定逾期付款的计算标准。逾期支付货款造成的损失，进一步证明上述第三种计算方法实际上是违约金的计算标准。 本案认为，判断加价条款是否构成货款或违约金的组成部分，应当综合考虑合同条款的地位和具体措辞。 对于构成付款不可分割部分的加价条款，应当尊重当事人的意思自治。 在没有证据证明相关意思表示的情况下，违反法律规定或者公序良俗的，应当履行合同。

同样的案件还在厦门市思明区法院（2017）闽0203闽初案15485号。法院对涨价的性质做出如下分析认定：“从钢材市场交易行为来看，不同时期钢材价格可能会出现较大波动。 因此，在钢贸合同中增加涨价条款，是一种综合考虑时间、物流仓储成本、价格波动等因素的市场行为。本案《钢材购销合同》规定“递延涨价”从货物到达之日起，每天付款。” 此次涨价幅度为每吨每天4元，反映了双方对货物价格可能出现的波动和结算风险达成的协议。 这是一种体现双方自主权的市场行为。 另外，本案的涨价在合同的“结算方式及期限”部分有约定。 和“违约责任”是独立、单独约定的，这可以进一步说明“涨价”属于钢材价格计算范畴，是货物价格的组成部分，而不是双方之间的协议。双方当事人的违约责任。”

（5）如买卖双方已明确对账并结算货款，则结算金额不再调整。

在钢材销售合同纠纷中，经常出现供需双方和解形成明确付款金额的声明书或和解书的情况。 笔者检索了福建的相关案例，发现福建法院通常会对和解书或陈述书进行审查。 确认支付金额，即使涨价定性为违约金，也不会单独调整结算（和解）金额，充分尊重双方的自主权。 例如，在福州仓山区人民法院（2022）闽0104闽初第3977号案中，一审法院经审查认定：“根据涉案合同，被告未在付款日内付款的，根据逾期天数付款。 涨价有不同的标准。 逾期天数越长，涨价计算标准越高。 这一特点与违约金的特点是一致的。 本院认定，加价金额是原告与被告就被告迟延履行付款义务造成的损失约定的赔偿金额。 计算方法：涨价性质为逾期付款违约金，适用违约金调整规则。 关于涨价部分，对于已结算当月的货款，双方已按照结算清单对账结算并付款，因此已履行的部分涨价不会调整。”类似案例还有厦门湖里区人民法院（2021）民0206民初1426号、（2021）民0206民初10590号、（2019）民0206民初8049号。

此外，司法实践中也有不少判决没有具体认定涨价的性质，但只要双方达成和解和解，和解和解金额就会得到支持。 例如，在福州市仓山区人民法院（2021）闽0104闽初2182号案中，法院认定：“某盛公司、王某旺对漳州公司涨价行为的抗辩天数应仅为85天，但双方均已在各自出具的解释函及还款计划中确认加价金额为185,799.01元，其后提出的加价计算错误的抗辩本院不予采信。”厦门市中级人民法院（2018）民02民终3570号案件中，法院认为：“基于钢材涨价是行业惯例，涨价用于补偿预付款”宜鑫公司因钢材价格波动较大而提前交货钢材遭受损失，无证据证明涉案合同在涨价协议时造成双方权利义务明显失衡。合同规定，5公司未按期支付货款，应按照合同承担相应责任。”其还称，5公司及付某群均未支付涉案价款。 如果他就钢材涨价是否是涨价条款还是违约金条款、钢材涨价计算标准是否过高等问题提出具体抗辩意见，应视为放弃相应的辩护意见。依法享有诉讼权利。 最终，法院判决付某群在《价格确认函》中确认了90天内钢材价格确定结算金额。 类似案件还有厦门市中级人民法院（2020）民02民终701号、（2021）民02民终6836号、厦门市思明区人民法院（2019）民0203民初18109号、（2020）民0203号民初第7685号。

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钢材购销合同中涨价条款的实用建议

作为商业惯例，现行法律并未对钢材涨价的质性问题进行限制。 这也是为什么各地法院的判决标准不统一的原因。 尽管有不少判决承认钢材供应商提前预付款的损失，并提高钢材价格，充分尊重当事人的自主权，是行业惯例。 但也有不少判决在综合考虑条款的表述、条款的地位、市场价格波动规律、价格等因素后，将加价确定为“逾期付款违约责任”。增加型号。 基于此，笔者对合同中加价条款的设计和实施提出以下建议：

一是努力杜绝“持续涨价”模式。 如果未能就计算涨价的期限达成一致，将导致需求方的货币债务不断增加。 如果需方尚未付款，最终累计付款金额将远远超过实际钢材交易金额。 价格违反公平原则，法院大概率降低计算标准；

二是优先采用“阶梯定价”模式，明确约定付款期限，并在违约条款中单独约定逾期付款责任。 从条款设计逻辑出发，阶梯式提价模式显然比“一加到底”式更为合理。 同时，约定明确的付款期限也促使需方及时履行付款义务。 单独规定违约责任，也明确区分了合同中“涨价”和“违约金”的性质，让法院有更多的视角和采择空间；

第三，供需双方在履约过程中定期进行对账，包括涨价在内的付款以报表（结算单）的形式预先确定。 大多数法院尊重双方的自主权，不接受确认的和解。 金额一般不调整。

第四，尽量在货款/价格条款中设置涨价条款，明确涨价的性质属于货款支付，并根据其功能和根本目的设定条款。 同时，在违约条款中，规定了付款期限届满后的相应违约行为。 责任。