塞力斯医疗科技拟出资3000万元受让咏林瑞福51%股权，加强西北市场布局

证券代码为 603716，证券简称是塞力斯，公告编号为 2018-066

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司发布公告，内容是关于受让阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司的部分股东权益。

本公司的董事会保证本公告内容不存在虚假记载等情况，全体董事也保证本公告内容不存在虚假记载等情况。董事会和全体董事都要对公告内容的真实性、准确性和完整性承担责任，包括个别责任和连带责任。

重要内容提示：

投资的标的公司名为阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司，此公司可被简称为“咏林瑞福”或者“标的公司”。

这笔资金将用于受让标的公司原股东持有的合计 51%的股权。

特别风险提示：存在这样的风险，即由于市场情况发生变化，会使得咏林瑞福的业务开展不顺畅，进而导致公司的投资无法达到预期收益。

一、对外投资概述

2018 年 6 月 15 日，公司为了加强在西北地区的市场开拓能力，拓展新的营销渠道，扩大集约化业务市场份额，与丁栎以及标的公司咏林瑞福签署了《股权转让协议》。该协议约定，公司将出资 3000 万元，受让丁栎所持有的咏林瑞福 51%的股权。在受让完成之后，公司将会持有咏林瑞福 51%的股权。

本次股权交易完成后，咏林瑞福的股权结构如下：

本次交易经公司第二届董事会第三十一次会议进行了审议，并且审议通过了。此交易无需提交给公司股东大会进行审议。

公司本次的对外投资行为，不属于关联交易。同时，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。并且，本次交易的实施不存在重大法律方面的障碍。

二、股权转让协议主体的基本情况

公司董事会对交易各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，同时也对其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）股权转让协议主体的基本情况：

丁栎是男性，拥有中国国籍，其身份证号为 35020419*******014。他曾是咏林瑞福的股东之一。他的住所位于福建省厦门市思明区凤屿路**号**室。除了咏林瑞福之外，他不存在其他对外投资的情况。

本次交易对方是自然人丁栎。丁栎本人与本公司不存在关联关系。丁栎任职单位或对外投资企业与本公司也不存在关联关系。丁栎本人及任职单位或对外投资企业与本公司前十名股东在产业方面不存在关联关系。丁栎本人及任职单位或对外投资企业与本公司前十名股东在业务方面不存在关联关系。丁栎本人及任职单位或对外投资企业与本公司前十名股东在资产方面不存在关联关系。丁栎本人及任职单位或对外投资企业与本公司前十名股东在债权债务方面不存在关联关系。丁栎本人及任职单位或对外投资企业与本公司前十名股东在人员方面不存在关联关系。

三、交易标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

1、统一社会信用代码：91652901MA778ME5XT

2、公司名称：阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司；

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所位于新疆阿克苏地区阿克苏市交通路 1 号。浦东假日酒店副楼在二层。

5、法定代表人：丁栎

6、注册资本：肆仟万元人民币

7、成立日期：2017年01月13日

8、营业期限：2017年01月13日至长期

家政服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司股权历史沿革情况

1、咏林瑞福设立时股权结构如下：

2、咏林瑞福历次股权变更情况如下：

2017 年 3 月 7 日，新疆咏林瑞福电子科技有限公司这一股东把其所持有的 100%股权全部转让给了新股东向永林。在同一天，公司的注册资本发生了变更，变为 4000.00 万元。其中，股东向永林通过货币方式增加了 1000 万元的资本，新增股东丁栎则以货币方式增加了 2600 万元的资本。

本次股东变更后咏林瑞福股权结构如下：

转让的具体情况如下：

上述股权转让均以转让方拟转让的认缴出资额为转让价格。

（3）截至本次股权转让前，咏林瑞福股权结构如下：

3、标的公司主要财务指标（单位：万元）

以上的财务数据是经过中天运会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所进行审计的。

4、标的公司经营情况介绍

咏林瑞福在 2017 年 1 月 13 日成立。它主要进行医疗器械、医用耗材以及体外诊断试剂等的销售业务。现已构建起各项管理制度。并且取得了《二、三类医疗器械经营许可证》等相关资质。

咏林瑞福致力于开拓新疆阿克苏地区的医疗服务市场。2017 年 7 月，他先后中标阿克苏市人民医院的医疗设备供应项目以及医联体信息化工程等三个项目。并且，他还成为了阿克苏市人民医院医用耗材和体外诊断试剂的指定供应商。2017 年 7 月 31 日，咏林瑞福与阿克苏市人民医院达成合作。合作期限为十年，签订的是《2016 年阿克苏地区医疗机构医用耗材及检验试剂集中议价采购购销合同》。当下，医疗设备已经完成安装与验收，并且交付使用了。同时，医联体信息化工程也已经安装施工完毕，目前正在进行验收工作。

四、交易协议的主要内容

2018 年 6 月 15 日，有一家公司（即“受让方”）与丁栎（统称“转让方”）以及标的公司咏林瑞福签订了《股权转让协议》。该协议规定，公司要出资 3000 万元，受让丁栎所持有的咏林瑞福 51%的股权。在受让工作完成之后，公司总共持有阿克苏咏林瑞福科技有限公司 51%的股权。

1、股权转让价款及其支付

（1）股权转让款计算方式

塞力斯拿出 3000 万元的对价，从丁栎那里受让了咏林瑞福 51%的股权。

（2）股权转让款支付方式和时间：

本协议签署后的 2 个工作日内，塞力斯要进行一项动作，即向丁栎支付股权转让款 3,000 万元，并且要将这笔款项支付至丁栎指定的账户。

本协议签署之后，标的公司需要积极配合新股东做好工商变更登记事宜。同时，丁栎也应当积极配合新股东做好工商变更登记事宜。

2、避免同业竞争承诺

本协议签订之后，丁栎、向永林、单春艳这些各方（被称作“合作各方”）做出承诺。他们本人以及各方的直系亲属所投资或者控制的公司，还有其他的经济实体，都不可以经营和咏林瑞福公司有同业竞争的产品以及业务。倘若存在同业竞争的产品和业务，就会承诺将其归入咏林瑞福的业务当中。合作各方及其关联方若出现同业竞争或关联交易问题，导致投资方遭受损失，那么塞力斯有权要求其立刻停止相关行为，并且按照塞力斯的要求采取补救措施，同时对塞力斯进行补偿。

3、违约条款及争议解决

如果任意一方出现违约情况，就应当向守约方给予赔偿损失。一方由于违约而获得的利益，应当被视为对方因此而遭受的损失。倘若该利益属于非货币形式，就应当折算为货币并赔偿给对方。

因本协议的解释、履行或与本协议有关而引发的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽力通过友好协商来解决。倘若在一方向另一方提交该事宜后的 60 天内，全体当事人无法通过协商达成解决办法，那么各方同意将起诉方所在地符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

4、其他约定

股权出让方需保证相关事项的陈述是真实的，同时要保证其准确且完整，不能存在重大遗漏或者误导性陈述。倘若出现与上述这些情形不相符的状况，那么股权出让方就应当立刻通知塞力斯。反之，塞力斯则有权在任何时候对本协议进行修改或者解除。

五、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易的作价是依据咏林瑞福的实际经营状况、市场地位以及未来市场预期等因素，由各方经过协商而确定的。在 2018 年 4 月 30 日这个时间点，咏林瑞福的总资产为 6594.69 万元，公司以 3000 万元收购了它 51%的权益。经过公司的审慎评估，公司认为本次投资是有其合理性的，主要的理由如下：

咏林瑞福具备优质的客户资源。2017 年，它成为阿克苏市人民医院医用耗材、体外诊断试剂的指定供应商，合作期限长达十年。并且，咏林瑞福与其他医院也维持着良好的合作关系，其集约化检验业务在总体收入中所占比例较高。

公司结合目标公司的业务发展情况，同时考虑行业未来的增长趋势，预计咏林瑞福在未来可预见的时期内能够保持持续且快速的增长。

咏林瑞福将会和塞力斯一起构建起统一的服务平台，以此来达成低成本、高效率以及规范化的运营管理目标，进而提升公司的整体竞争力。

根据近年国内资本市场公开资料中的可比上市公司情况进行比较，公司发现对咏林瑞福的溢价投资处于合理区间范围内。同时，依据可比交易案例进行比较，也得出了相同的结论，即公司对咏林瑞福的溢价投资在行业的合理区间范围内。

综上，咏林瑞福具备优质的客户资源，并且有着良好的客户开拓能力。它依托塞力斯的上游渠道资源、专业服务体系以及运营服务经验，以此来实现优质资源的深度整合。公司对咏林瑞福未来良好的盈利能力持看好态度，因此对目标公司进行投资是合理的。

六、收购资产的目的和对公司的影响

咏林瑞福质地优良，在当地有着优质的客户资源，并且盈利情况良好。此次进行的股权收购，与公司的长远发展规划相契合。这有利于公司达成扩大市场布局的目标，能够整合社会资源，有助于扩大集约化业务在西北地区的市场份额，还可以拓展新的营销渠道。

上述投资行为会致使公司合并报表的范围有所变更。在投资行为完成之后，不会存在同业竞争的问题。

公司目前不存在咏林瑞福占用公司资金的情况。

塞力斯在咏林瑞福的长期运营过程中，会在企业管理方面开展更科学的管理输出，会在成本控制环节开展更科学的管理输出，也会在市场开发等环节开展更科学的管理输出，从而充分发挥协同效应，以达成对资源的全面有效整合。同时，会从财务核算、资金统一筹划以及公司绩效考核管理等诸多方面加强细化，并且会分阶段、分步骤、有计划地落实发展战略。同时，会对咏林瑞福的财务管理进行规范和管控，会对其治理结构等内部控制环节进行规范和管控。这样做能促进咏林瑞福的快速发展，能推动咏林瑞福的健康发展，从而实现投资的良好回报。

七、风险提示

咏林瑞福或许会面临管理以及内部控制等范畴的风险。公司将会进一步把法人治理结构加以完善，构建起完备的内部控制流程以及有效的监督机制，对公司的整体资源配置进行优化，以此来保证能够对子公司进行有效的管理。

本次股权交易存在风险。这种风险是因为市场情况会发生变化，一旦市场情况变化，就可能导致咏林瑞福的业务开展不顺利。而咏林瑞福业务开展不顺利，又会进而导致公司的投资达不到预期收益。敬请各位投资者注意风险。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

董事会

2018年6月16日