公司拟增资广西钢铁 515650 万元，此关联交易不构成重大重组？

公司董事会及所有董事郑重承诺，本公告所载信息完全真实可靠，绝无任何虚假信息、误导性表述或重要信息缺失，且对公告内容的真实性、精确性与完整性各自承担独立责任以及相互连带责任。

重要内容提示：

公司计划通过非公开协议的方式向广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”或“目标企业”）进行投资，注资金额达到515,650.00万元。投资完成后，公司将持有广西钢铁27.78%的股份。广西柳州钢铁集团有限公司的控股公司是广西钢铁，该公司是柳钢集团的子公司。柳钢集团作为公司的控股股东，此次增资行为属于关联交易范畴。然而，这一行为并不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的定义。

在2018年8月31日至2019年8月31日期间的年度内，本公司与关联企业柳钢集团进行了总额达3,501,433.47万元的日常关联交易。在此期间，公司并未与柳钢集团或其他关联方进行过与此次交易类型一致的关联交易。此次关联交易的金额已经超过了公司最近一次审计后净资产的5%这一比例，因此，根据相关规定，该交易需提交至股东大会进行审议。

风险提示：本次公司计划对广西钢铁进行增资，而广西钢铁的防城港钢铁生产基地项目目前正处在建设之中，尚未完成并投入生产。项目在建设期间以及建成后的运营状况和盈利能力均存在一定的不确定性。因此，敬请投资者留意相关的投资风险。

一、关联交易概述

柳州钢铁股份有限公司（简称“我公司”或“本企业”）计划投入515,650.00万元人民币现金对广西钢铁进行增资，这笔资金中，500,000.00万元将用于增加广西钢铁的注册资本，剩余部分则将计入资本公积。增资行动完成后，广西钢铁的注册资本将实现显著提升，从原先的1,300,000.00万元增至1,800,000.00万元。在本轮增资中，我司出资额达到500,000.00万元，这一出资额在广西钢铁注册资本中占据了27.78%的份额；柳钢集团贡献了1,093,800.00万元，其出资比例高达60.77%；而武钢集团有限公司，简称“武钢集团”，出资额为206,200.00万元，在注册资本中的占比为11.46%。[id_981980764]

本次交易所涉及的相关方系公司实际控制人柳钢集团，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易属于关联方之间的交易行为，但并不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的定义。

本次交易已由公司第七届董事会第九次会议进行审议，其中6名关联董事选择不参与投票，而5名非关联董事，包括4名独立董事，则一致同意了该议案，支持公司进行这项关联交易，并且独立董事们还就此事发表了事先的认可和独立的观点。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此提案需经公司股东大会议决通过，同时，对于与该关联交易存在利益冲突的关联股东，在股东大会议程中应予以回避，不得参与该提案的投票。

二、本次交易的背景和目的

（一）防城港钢铁基地项目背景

依据我国钢铁工业发展的相关政策和促进企业持续成长的总体方针，经国务院国有资产监督管理委员会及广西壮族自治区政府正式批准，于2005年12月19日，武汉钢铁（集团）有限公司与广西壮族自治区国有资产监督管理委员会达成了《武钢与柳钢联合重组协议书》。双方携手出资，成立了武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，并在防城港市企沙临海工业园区内共同推进防城港钢铁基地项目的建设。

2012年5月，我国国家发展和改革委员会依据《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业1508号），正式批准了建设一座年产能达到1000万吨的防城港钢铁基地项目。

2016年6月，国务院正式批准了宝钢集团与武钢集团的战略合并。宝钢集团先前在湛江进行了投资，并建设了湛江钢铁基地项目，其产品规划与防城港钢铁基地项目相仿。在这种形势下，广西地方政府与武钢集团展开了积极的协商，旨在探讨由广西负责主导防城港钢铁基地项目的建设事宜。

2018年2月，武钢集团与柳钢集团达成了《广西钢铁集团有限公司重组协议》（该协议被简称为“重组协议”），以对广西钢铁进行股权结构的调整。在完成广西钢铁的战略重组以及后续的增资扩股工作之后，柳钢集团成功获得了广西钢铁的控股权，并且全面接管了防城港钢铁基地项目的后续建设工作。

2018年6月，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于广西钢铁集团有限公司采用非公开协议途径进行增资事宜的批复》（编号国资产权352号），该批复中明确表示，同意广西钢铁集团有限公司采用非公开协议方式对柳钢集团进行增资。

（二）防城港钢铁基地项目建设的意义和必要性

1、落实国家关于钢铁行业供给侧改革的要求

为深入贯彻党的十九大精神，切实执行中央经济工作会议及政府工作报告中关于供给侧结构性改革的决策安排。钢铁行业在过去两年里，通过供给侧改革手段，成功解决了长期存在的产能过剩难题，使行业摆脱困境并迅速发展。展望未来，我们将持续深化供给侧改革，通过增加有效供给、优化产品结构等措施，提升供给品质，为钢铁行业持续高质量发展奠定坚实基础。

2、响应广西冶金行业二次创业的安排，优化产业布局

广西冶金产业面临有效供给短缺的困境，产品结构优化、产业链拓展、多元化发展以及智能制造等方面，与全国领先的省市区及企业相比，存在显著的差距，目前尚无法为广西及邻近地区的高端装备制造业和战略性新兴产业提供有力的支撑。防城港钢铁基地项目是我国钢铁工业在战略层面进行布局调整和转型升级的关键工程，同时，它也是广西冶金产业实施“一核三带九基地”发展战略中“一核”的核心项目。自治区党委和政府高度重视，已将此项目列为广西2018年工业项目建设中的首要工程。防城港钢铁生产基地，作为广西冶金行业未来发展的核心区域，将依照绿色发展和绿色智能制造的标准，打造成为年产千万吨的现代化防城港钢铁基地项目。

3、符合钢铁行业向沿海转移的大趋势

钢铁行业正遭遇着一场激烈的价格竞争，沿海地区的钢铁企业相较于内陆同行，在成本控制上展现出显著的优势。这些企业选择在沿海地区设立工厂，能够有效减少物流运输的开支，进而大幅削减成本，提升盈利空间。据数据表明，欧盟区域内沿海地区的钢铁产能达到了1.62亿吨，占据了总产能的60%；而韩国和日本的钢铁企业也大多选择在港口附近进行基本建设。我国沿海及江畔的钢铁企业共有12家，其总产能大约为3亿吨，其中沿海地区的钢铁产能占比并未超过三分之一的水平。防城港作为我国沿海12大枢纽港之一，是我国西南沿海地区的一个深水良港。该港口三面环山，具备建设大型工业港的天然优势，借助其便利的海运条件，特别适合钢铁企业进口国外的原料和燃料，这有助于降低企业的物流成本。

4、有利于提升北部湾经济区的建设

防城港坐落于广西南部的北部湾沿岸，作为“一带一路”国家发展战略和西部大开发战略中的唯一沿海地带，它不仅与东盟国家通过海上通道相连，还与陆地相邻。这里汇聚了沿海、沿江、沿边三重优势，地理位置优越，战略价值显著，尤其适宜发展那些需要大量原料和产品进出口的传统产业，如钢铁行业等。广西的北部湾经济区，不仅是广西，更是整个西南地区最具发展潜力的区域，众多企业纷纷迁至沿海地带，重大工程项目也接连启动，对钢材的需求量持续攀升。依托先进的生产管理技能和品牌影响力，防城港钢铁基地项目的推进将极大地推动北部湾经济区的建设步伐，同时，也将极大地推动中国-东盟自由贸易区、泛北部湾经济合作区、泛湄公河次区域、中越“两廊一圈”、泛珠三角经济区和西南地区等多个区域间的合作。此举有助于我们稳固市场主导地位，借助防城港作为“一带一路”战略要地的优势，实现钢材出口的拓展，覆盖东南亚市场，进而为我国“一带一路”倡议的实施提供更坚实的支撑。

（三）柳钢股份对广西钢铁增资的目的和意义

1、柳钢集团先行建设，柳钢股份逐步参与

2012年5月，防城港钢铁基地项目正式动工，然而到了柳钢集团对广西钢铁进行重组之际，尽管项目内某些码头和冷轧生产线已开始建设，但整个项目的进展却陷入了停滞。鉴于钢铁市场环境已发生显著变动，原项目规划与柳钢股份的规模实力及当前市场需求存在不协调之处，若柳钢股份此时牵头推进项目建设，上市公司将面临项目实施过程中可能产生的重大风险，此外，项目所需资金投入还可能对公司的日常运营产生不利影响，进而对业绩产生负面影响，从而损害上市公司及其中小股东的利益。于是，在完成对广西钢铁的重组之后，柳钢集团决定亲自负责防城港钢铁基地的建设工作；随着项目的逐步推进，上市公司将逐步介入并参与到建设过程中。

截至目前，防城港钢铁项目的建设进展顺利。自2018年重组以来，1号高炉、2号高炉、炼钢厂以及焦化厂等设施已相继动工建设。预计到2019年底，项目将达成产出铁水的目标，项目后续建设的风险和不确定性已显著减少。

因此，柳钢股份此次对广西钢铁实施增资，是在柳钢集团先前已启动的防城港钢铁基地建设项目的基础上，逐步深入参与该项目的后续建设过程，这对未来生产与管理的协同发展大有裨益。增资完成后，上市公司将持有广西钢铁27.78%的股份，这一比例的股权持有不会对上市公司带来显著的风险。

2、实现产品和市场多元化

防城港钢铁基地生产的钢材种类繁多，涵盖了高强度螺纹钢、合金钢棒、上乘线材、热轧宽幅钢板、冷轧钢板以及热镀锌卷板等，这些产品广泛应用于建筑、汽车、机械等行业。该基地项目一旦竣工并投入使用，将助力柳钢股份对现有的产品供应体系进行完善，优化产品构成，并更好地满足客户多样化的需求。[id_868901825]

3、有效降低成本，提高盈利水平

防城港钢铁基地在建设过程中，充分运用了柳钢集团自主研发的工艺技术和设备。项目积极引进了国内先进且适用的关键技术及设备，这有效提升了钢铁生产线的紧凑性和效率，进而最大程度地减少了生产成本。基地所在地防城港，作为我国西南地区的重要深水良港，加之生产基地与码头相邻，使得原料和燃料的运输成本显著下降。除此之外，在广东、广西、海南以及西南地区的目标市场，相较于内陆的钢铁生产企业，我们将显著降低产品运输的费用，从而提升产品的市场竞争力，并有效提升我们的盈利能力。

三、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次增资涉及的广西钢铁的其余股东包括柳钢集团和武钢集团，其中柳钢集团担任公司的控股股东，并且与公司存在关联法人的关系。

（二）关联人基本情况

企业名称：广西柳州钢铁集团有限公司

统一社会信用代码：91450200198585373D

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：柳州市北雀路117号

法定代表人：潘世庆

注册资本：221,961万元人民币

成立日期：1958年7月1日

经营领域涵盖：钢铁冶炼、铁矿石炼制、焦炭生产及相关副产品的加工，钢材的轧制与机械的加工与维修，水泥的生产，矿产资源的开采，煤气的制造，铝塑复合管道的生产，以及各类机械设备的租赁；提供道路普通货物运输服务；销售金属材料、矿石、焦炭、石灰石、白云石、化工产品（不包括危险化学品）；煤炭的买卖；提供装卸服务；投资并管理幼儿教育项目；分支机构负责的业务包括：码头及其他港口设施的运营，港区内货物的装卸、驳运、仓储服务，港口机械、设施及设备的租赁，氧气、氮气、氩气的生产（依据许可证规定的范围进行），医用氧气的生产；提供货物运输信息咨询服务，销售汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品和轮胎；设计、制作和发布各类国内广告；提供学历教育服务，出口企业自产的冶金产品、焦炭耐用品及化工副产品、矿石、冶金机械，进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器设备和零配件；承接境外钢铁工程及国内国际招标工程，出口上述境外工程所需的设备和材料；提供绿化、保洁服务，出租房屋门面，提供生活区车辆停放服务；开展幼儿教育；提供检测检验服务；生产食品添加剂。

柳钢集团的股权和实际控制权掌握在广西壮族自治区国有资产监督管理委员会手中，该委员会也被简称为“广西国资委”。

柳钢集团总部主要负责冷轧和热轧板卷的生产，同时亦涉及贸易物流、能源化工产品、环保资源综合运用、医疗卫生以及酒店旅游等行业，这些业务并非钢铁领域。依据对柳钢集团2018年度合并财务报表的审计结果，至2018年12月31日，该集团的总资产达到了7,551,287.33万元，其母公司股东所拥有的权益为2,744,674.50万元，当年营业收入为8,916,099.65万元，而归属于母公司股东的净利润则为770,583.40万元。

柳钢集团作为公司的实际控股方，与上市公司在产权归属、经营业务、资产配置、债权债务以及员工关系等方面，均未存在任何未被公开披露的其他关联。

四、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

企业名称：广西钢铁集团有限公司

统一社会信用代码：9145000078213554XP

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：防城港市港口区北部湾大道196号

法定代表人：阎骏

注册资本：1,300,000.00万元人民币

实收资本：1,024,074.96万元人民币

成立日期：2005年12月26日

业务涵盖：冶金及其相关产品与副产品的生产与销售、冶金矿石与钢铁深加工产品、化工制品、限定在系统内部供应的煤炭、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备的研发与制造；非小轿车的汽车销售；国内各类广告的设计、制作、发布与代理；化工产品、焦炭、燃气生产与供应、化肥的生产与销售（上述业务仅限于持有许可证的商家进行）；电力、码头、仓储、运输等与钢铁产业相关的经营活动，以及技术开发、技术转移、技术服务和技术管理咨询服务；国内贸易；货物及技术的进出口业务。

（二）标的公司简要历史沿革

广西钢铁的前身是武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，该公司于2005年12月26日正式成立。在此之前，即2005年12月19日，广西国资委与武钢集团达成了《武钢与柳钢联合重组协议书》，旨在推动防城港钢铁项目的进展。据此，成立了注册资本为12.757亿元的武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，其中广西国资委出资占比49%，而武钢集团出资占比51%。

2008年12月23日，公司正式更名为广西钢铁集团有限公司，注册资本和实收资本提升至1,936,740万元，其中广西国资委的出资占比为20%，而武钢集团的出资占比高达80%。到了2015年11月2日，广西国资委选择退出，广西钢铁随之成为武钢集团的全资子公司，注册资本相应减少至800,000万元。

2018年2月，武钢集团与柳钢集团达成了《广西钢铁集团有限公司重组协议》（简称“重组协议”），旨在对广西钢铁进行股权结构的调整。按照协议规定，2018年4月23日，广西钢铁成功实施了减资操作，其注册资本从800亿元降至206.2亿元。在同年7月19日，柳钢集团作为新增的股东，对广西钢铁实施了增资扩股的操作，并承诺缴纳了新增注册资本共计1,093,800万元。此轮增资完成后，广西钢铁的注册资本规模提升至1,300,000万元。在此股权结构中，柳钢集团的出资占比达到了84.14%，而武钢集团的出资占比则为15.86%。

（三）标的公司股东情况

本次增资前，截至本公告披露日，标的公司股东情况如下：

（四）交易标的权属情况

至本公告发布之时，广西钢铁的股权归属明确，未出现任何抵押、质押，亦未被查封或冻结等情况。

武钢集团与柳钢集团达成的重组协议中，对广西钢铁股权的转移、出售、以及增资扩股等关键事宜，双方达成了以下主要共识：

国资监管机构批准后，广西钢铁在完成重组并按照协议规定偿还所有债务的10个工作日之内，武钢集团需将持有的广西钢铁的全部股权无偿转让给柳钢集团。

在武钢集团将广西钢铁股权无偿划转给柳钢集团之前，该集团已作出承诺，将放弃作为广西钢铁股东所拥有的各项权利，包括但不限于选择和监督管理者的权利、优先受让股权及认购新增股权的权利，以及利润分配的请求权；同时，在股东会进行表决时，将遵从柳钢集团的意见进行投票，除非出现违规行为或可能损害宝武集团利益的情况。

除了将特定公司的股权无偿划拨给柳钢集团，武钢集团不得进行股权的转让、抵押，亦不得采取任何可能使所持广西钢铁股权出现问题的处置行为。

在广西钢铁对武钢集团的债务清偿任务未全部履行完毕之前，柳钢不得进行股权的转让，同时也不得通过增资扩股的手段吸纳第三方投资者，亦不得采取任何其他排除上述两种情况的方式。

截至2019年8月31日，广西钢铁的固定资产中，包括钢铁基地指挥部大楼、基地物业大楼、生产管控中心和公寓楼，这些资产尚未获得所有权证明。这些固定资产在账面上的价值为13,307.87万元，这一数值占到了公司净资产的1.48%。防城港钢铁基地项目目前尚在施工中，然而，广西钢铁公司已对那些已竣工并转变为固定资产的房屋建筑进行了有效利用，这些设施运作正常。该公司并未因权属证明尚未办理而遭遇无法使用这些房屋建筑的问题。

截至2019年8月31日，广西钢铁公司旗下10辆车的行驶证上显示的权利人与实际控制使用人存在差异，这些车辆的账面净值总计为26.01万元，这一数额占公司净资产的比重不足0.01%。该车辆所载权利人与实际占有使用者存在差异，其原因是该车辆系广西钢铁项目部在2005年至2008年期间购置，当时的权利人登记为防城港钢铁基地项目推进办、武钢集团、建设指挥部等单位，后续并未对权利人信息进行更新。目前，广西钢铁公司仍能正常地拥有并使用这些车辆。

2019年8月27日，广西钢铁与防城港市自然资源局达成协议，就3,087,405.70平方米土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，成交金额高达518,684,158.00元。至2019年9月25日，广西钢铁已支付了土地出让总价款的半数，剩余的50%款项，受让人计划在2021年8月30日之前全部结清。

为确保柳钢股份及其股东的权益不受损害，柳钢集团已作出郑重承诺，未来将不懈努力，促使广西钢铁在资产管理和合规方面达到更高标准，确保其资产与业务均符合相关法律法规及监管规定，从而消除对上市公司注入的任何潜在障碍。

（五）标的公司资产运营情况的说明

该标的公司所投资的防城港钢铁基地项目，其产品主要集中于生产高强度螺纹钢、合金钢棒材、上乘线材、热轧宽带钢、冷轧钢板以及热镀锌卷板，旨在满足两广、海南、西南乃至东南亚地区在建筑、汽车、机械等行业对钢材的广泛需求。该项目的主要目标市场涵盖了两广、海南、东南亚以及云南、贵州等西南地区的多个区域。

防城港的钢铁基地目前正处在建设阶段，还没有达到生产、销售和盈利的阶段。

1、资产状况

本项目的规划涵盖了多个关键部分，包括但不限于码头设施、综合原料储存场地、烧结生产线、球团制造、焦化过程、高炉炼铁、炼钢与连续铸造、轧钢工序、能源供应及辅助设施、厂区内的道路和排水系统，以及办公和生活服务设施。具体的生产设备清单详述如下：

2、设计产能

本工程的建设规模达到了每年919万吨的钢材产量，项目一旦建成并顺利投产，其主要钢材产品的生产能力将包括：

3、投资估算

4、项目建设进展情况

防城港钢铁基地项目自2012年5月28日启动建设以来，分阶段逐步推进。至2018年重组阶段，已基本完成陆域的塑造和护岸工程，实现了场地的基础设施建设，包括“三通一平”，并部分建成了专用码头，如20万吨级矿石进口泊位、5万吨级废钢进口泊位和2个1万吨级件杂货泊位。此外，还完成了道路排水系统、护场河以及指挥部大楼等配套设施的建设，并投产了一条2030mm的冷轧生产线及其辅助工程。然而，其他部分工程仍处于分期规划和建设阶段。

截至2019年8月，防城港钢铁基地的炼铁厂1号高炉主体结构已建设完成56%，炉壳结构已全部封闭，热风炉的建设进度达到了74%。而2号高炉的主体结构完成了45%，热风炉的建设进度为51%。炼钢厂项目的整体进度达到了40%，焦化厂的整体建设进度完成了47%。

预计2019年末，防城港钢铁基地能够实现出铁水的目标。

（六）标的公司简要财务信息

依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所颁发的大华审字0010632号《审计报告》，以下为广西钢铁在2018年度以及2019年1月至8月期间的主要财务信息：

单位：万元

（七）交易标的评估情况

公司邀请了具备证券及期货相关资质的中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”），选取2019年8月31日作为评估基准日，对广西钢铁的股东全部权益价值进行了专业评估，并正式发布了《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（编号中联评报字第1659号）。

1、评估方法

广西钢铁防城港基地项目目前尚在施工阶段，其中已建成的2030冷轧区段尚不具备投产条件。炼铁、炼钢和热轧区段仍在建设中。自柳钢集团接管该项目以来，项目经历了显著变动，不仅投资方发生更迭，投资规模也从起初的六百多亿缩减至三百多亿，投资策略和产品构成亦发生了根本性改变。加之市场波动频繁，使得当前企业管理层难以准确预测未来的经营利润、生产成本以及续建费用，因此不宜采用收益法进行评估。

市场评估通常运用交易案例对比或上市公司对比两种方法。交易案例对比法即通过将待评估项目与近期内已发生交易的相似案例进行对照，对相关交易案例的已知价格进行相应调整，从而推算出待评估项目的客观合理价格或价值。在进行交易案例比较法时，需确保所选案例公司的经营业务与被评估企业相吻合或相近；同时，交易完成的时间应与基准日较为接近；此外，交易案例中的控制权状况应与被评估资产的控制权状况保持一致。经过核实，发现在基准日附近的市场上并未找到符合这些条件的可比交易案例，因此，交易案例比较法在此情况下并不适用。上市公司比较评估法涉及将待评企业与同行业内的上市公司进行对照分析，以此作为判断待评企业价值的一种技术途径。此方法的实施基础在于能否寻找到合适的上市公司作为参照物，其核心在于可比性。考虑到广西钢铁在规模和经营管理层面与上市公司存在显著不同，且业务性质也有较大区别，故本次评估不宜采用市场法进行。资产基础法能够从企业购置与建设的过程展现出其价值，这一方法为企业在经济活动完成之后的经营管理与绩效评估提供了参考依据，鉴于此，本次评估决定采用资产基础法来进行。

2、评估结论

该资产的账面价值为1,969,133.14万元，而其评估价值则为2,023,269.88万元，评估增值额达到54,136.74万元，增值比率是2.75%。至于负债方面，其账面价值与评估价值均为1,072,147.08万元，评估结果没有出现增减值。该资产的账面净值为8.96986亿元，经过评估后，其价值上升至9.51122亿元，增值幅度达到了5413.67万元，增值比例为6.04%。

资产评估结果汇总表如下：

金额单位：人民币万元

五、本次关联交易情况

（一）本次交易方案

柳钢股份计划动用货币资金对广西钢铁进行增资，增资金额高达515,650.00万元人民币。在这笔资金中，500,000.00万元将直接用于增加广西钢铁的注册资本，而剩余的部分则将作为资本公积进行核算。增资项目完成后，广西钢铁的注册资本将实现显著提升，从原有的1,300,000.00万元增至1,800,000.00万元。在此过程中，本公司将出资500,000.00万元，这一数额在注册资本中占比27.78%。与此同时，柳钢集团将出资1,093,800.00万元，其出资比例达到60.77%。此外，武钢集团也将出资206,200.00万元，其出资比例约为11.46%。柳钢集团、武钢集团放弃本次增资的优先认购权。

考虑到至《广西钢铁集团有限公司增资协议》（以下简称“该协议”）签署之时，柳钢集团已实际缴纳出资额达到817,874.96万元，这一数额占其承诺出资总额的74.77%，协议各方就柳钢股份的出资缴纳时限以及柳钢集团尚未缴纳的出资部分，做出了以下具体安排：，

自《增资协议》正式生效之始，柳钢股份需在五个工作日之内，依照74.77%的实际出资比例，向乙方指定的账户汇入首笔增资款。具体金额为515,650.00万元乘以74.77%，即385,551.51万元。在这笔款项中，373,850.00万元将作为实缴注册资本，而剩余的金额则将计入资本公积。

支付剩余增资资金将遵循项目需求、《公司章程》相关规定以及《增资协议》中的约定。在此过程中，柳钢股份与柳钢集团需保持实缴出资比例的统一。具体而言，广西钢铁在接到柳钢集团缴纳实缴出资的款项后，应立即通知柳钢股份。而柳钢股份在接到广西钢铁的通知后，需在五个工作日内，依照约定的实缴出资比例，完成相应的增资款项缴纳。

（二）交易对方的承诺

广西钢铁防城港基地项目竣工并投入使用后，其主要产出包括棒材、线材、热轧和冷轧带钢等产品，这或将与上市公司产生同业竞争现象。为了消除广西钢铁与上市公司之间可能出现的同业竞争问题，柳钢集团发布了《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争问题的承诺书》，并作出以下承诺：

公司将持续努力，促进广西钢铁在资产管理和合规性方面达到更高标准，确保其资产与业务均满足相关法律法规和监管机构的要求，从而确保上市公司在资产注入方面无任何障碍。

在广西钢铁防城港钢铁基地项目全面建成并通过验收后的五年内，若柳钢股份认为有此需要，该股份公司可依据法律法规及相应的监管规定，选择一次性或分批次地，优先从柳钢集团手中购得广西钢铁的股权，或者通过其他合法途径获取广西钢铁的全部股权。

在规定的时间范围内，广西钢铁在将剩余股权注入柳钢股份之前，若该公司从任何第三方那里获得与柳钢股份主要业务有实质性或潜在竞争关系的商业机遇，必须立即告知柳钢股份。在获得柳钢股份和第三方同意的前提下，广西钢铁应将这一商业机遇转让给柳钢股份。

如果在规定时间内，按照相关法律法规和监管规则的规定，柳钢股份未能依照法律程序提出收购广西钢铁剩余股权，或者该收购事宜未得到柳钢股份董事会和股东大会的批准，亦或是未能通过监管机构的审核，那么柳钢集团将依据法律法规，采取包括但不限于委托经营、向第三方转让股权等其他合法手段，以解决柳钢股份与广西钢铁之间的同业竞争问题。

就本次交易事项，柳钢集团做出如下承诺：

鉴于本公司在《广西钢铁集团有限公司增资协议》签署之时，已向广西钢铁集团实缴出资817,874.96万元，此数额占其应缴出资总额的74.77%，尚有未缴纳的275,925.04万元。本公司郑重承诺，将依照广西钢铁公司章程中规定的出资缴纳时限，根据项目建设的资金需求，按时足额缴纳出资款项。

鉴于广西钢铁防城港的钢铁基地尚处于建设阶段，若在项目施工期间，广西钢铁因违反填海作业、土地管理、规划、施工建设、安全生产、职业病防护、环境保护、消防等方面的法律法规规定而受到主管部门的处罚或采取行政强制措施，进而造成柳钢股份损失，本公司承诺将对此类处罚导致的柳钢股份所有损失进行全方位、迅速且足额的赔偿。”

（三）交易完成后股东情况

（四）交易定价依据及交易价格

本次增资的定价依据是国资备案的评估结果，并通过交易各方的协商达成一致。根据中联评估机构发布的《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，广西钢铁公司的全部权益价值达到了951,122.80万元。在评估广西钢铁股东的全部权益价值及考虑其出资状况的前提下，通过交易双方的充分协商，最终确定本次增资的定价为每1元出资额1.0313元，该价格已四舍五入至0.0001元的精度。

本交易定价公正、公平、恰当，严格遵守国家相关法规，并未对公司和中小股东权益造成损害，且与公司及所有股东的利益相吻合。

六、增资协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：柳州钢铁股份有限公司

乙方：广西钢铁集团有限公司

（二）协议主要内容

甲方计划投入现金人民币515,650.00万元，以非公开协议的形式购买乙方此次增资的全部注册资本。在这笔投资中，人民币500,000.00万元将直接计入乙方的注册资本，而剩余的15,650.00万元则将归入乙方的资本公积。

2、本次增资实缴出资安排

鉴于柳钢集团作为现有股东的实缴出资占比达到了74.77%，双方达成共识，决定遵循保持实缴出资比例不变的原则。根据这一原则，自本协议生效之日起的五个工作日内，甲方需按照74.77%的实缴出资比例，向乙方指定的账户支付首笔增资款。这笔款项的具体金额为人民币515,650,00万元乘以74.77%，即人民币385,551.51万元。其中，人民币373,850.00万元将作为实缴注册资本，剩余的部分则将计入资本公积。

支付剩余增资资金需遵循项目需求、《公司章程》等相关规定及本协议内容。在此过程中，甲方与柳钢集团应保持实缴出资比例的同步，具体表现为：柳钢集团缴纳实缴出资后，乙方需及时通知甲方；甲方接通知后，须在五个工作日内，依照约定的出资比例，完成相应的增资款项支付。

增资完成后，广钢集团的股权结构如下：

七、本次关联交易对上市公司的影响

截至2019年6月30日，公司持有货币资金共计46.32亿元，同时拥有应收票据价值49.54亿元，财务状况相对充裕。因此，进行对广西钢铁的增资计划，预计不会对公司的财务状况产生显著负面影响。

公司此次对广西钢铁进行投资增资，届时将获得其27.78%的股份，进而参与到防城港钢铁基地项目的后续建设中，这对未来生产和管理的协同效应大有裨益。

防城港钢铁基地项目一旦建成并投入使用，其核心产品涵盖高强度的螺纹钢、合金钢棒材、上乘的线材、热轧的宽带钢、冷轧的钢板以及热镀锌的卷板等，这些产品广泛应用于建筑、汽车、机械等行业。此举将助力柳钢股份丰富其产品供应体系，优化产品组合，并更好地满足客户多样化的需求。公司能够利用防城港钢铁基地的地域优势，主动拓展东盟国家的市场，进而增强自身在行业中的地位和品牌的知名度。

在遵循法律法规和相应监管规定的前提下，柳钢股份成功收购并掌握了广西钢铁的剩余股份，此举将显著增强上市公司的市场竞争力和盈利水平。

八、本次交易的风险

（一）项目建设相关风险

本次计划注资的目标资产，即位于广西的防城港钢铁基地项目，目前正处在建设阶段。在此过程中，项目面临以下几项风险：

1、项目建设无法达到预期目标风险

该标的公司在防城港建设的钢铁基地项目，投资额巨大，建设时间跨度过长，在项目推进过程中，可能会因为气候条件、地理环境限制、工程所需物资和设备供应问题等多种因素，造成工程进度延误，无法按预定时间完成；同时，这些因素也可能导致项目建成后，无法满足既定的技术标准。

2、施工安全风险

该标的公司在防城港钢铁基地的建设阶段，面临着因操作失误、设备故障等因素导致安全事故的风险。尽管目标公司严格遵守国家制定的安全施工法律法规和标准，建立了完善的安全施工管理制度，并定期对生产环节中可能存在的安全隐患进行排查和检验，然而，可能发生的安全事故仍会在一定程度上干扰目标公司在建项目的施工进度，损害上市公司和目标公司的声誉，并对正常运营造成影响。

3、环境保护风险

钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公司在防城港的钢铁基地在设计和施工过程中，严格遵守了《中华人民共和国环境保护法》（自2015年1月1日起实施）、《建设项目环境保护管理条例》（自2017年10月1日起实施）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）以及《污水综合排放标准》（GB8978-2002）的相关规范和要求。基地建设强调工程质量的重要性，并配备了专责的环境保护管理人员，对排放的废气与废水进行定期的检测。在项目实施阶段，广西钢铁增加了节能环保方面的资金投入，并强化了环境设施的管理工作。然而，若环保政策未来变得更加严格，标的公司在防城港的钢铁基地建设仍可能面临环保方面的压力。

4、建设期亏损风险

防城港钢铁基地的标的公司正处在建设阶段。在这一阶段，除了资本化的费用外，广西钢协还需负担诸多费用性支出，这导致了公司在建设期间出现亏损。依据2018年度和2019年1至8月的审计财务报表，广西钢铁的净利润分别呈现为负5,979.77万元和负2,743.36万元。预计在项目建成并达到预期产能之前，该标的公司将持续面临亏损。尽管广西钢铁实行了较为严格的预算管理措施，然而在建设阶段，公司仍面临可能遭受严重亏损，进而导致其净利润水平下降的风险。

（二）项目建设完成后相关风险

广西钢铁项目建成后，预计将具备年产919万吨钢材的生产能力，然而，在公司按照规范进行运营以及日常的生产活动中，仍面临以下几方面的风险：

1、广西钢铁同业竞争的风险

广西钢铁在防城港的基地一旦建成并投入运营，其产出和销售的产品与公司现有的产品在特性上有着较高的相似度，这可能导致行业内潜在的竞争关系。基于此情况，2019年10月8日，公司的大股东柳钢集团发布了《关于解决广西钢铁集团与柳州钢铁股份公司同业竞争问题的承诺书》。该承诺书的具体内容，请参阅本公告中的“五、本次关联交易情况”部分，特别是其中的“（二）交易对方的承诺”这一节。即便柳钢集团已经提出了应对同业竞争的承诺，但若钢铁市场未来出现显著波动，亦或是柳钢股份的非关联股东在表决中未行使其购买广西钢铁股权的权利，那么广西钢铁与公司之间的同业竞争风险依旧存在，且难以彻底消除。

2、宏观经济风险

钢铁产业是国家关键的基础产业，其产出作为关键的基础材料，与房地产业、基础设施建设、机械制造、汽车工业、能源领域等行业紧密相连，市场需求和产品价格受国内外宏观经济波动影响，呈现出周期性的变化。自2008年全球金融危机爆发以来，我国经济逐步步入增速换挡期、结构调整的阵痛期以及前期刺激政策的消化期，这三个阶段相互交织。若经济增长放缓，钢铁行业下游需求可能出现下降，这或许会对上市及目标公司的日常运营产生负面影响。

3、产业政策风险

上市公司与目标公司所涉足的黑色金属冶炼与轧制业务，对国家宏观调控政策反应灵敏，深受国家宏观调控、行业监管、淘汰落后产能和禁止地条钢等产业措施、环保法规等多重政策的影响，对政府政策指引有较大依赖。伴随国家淘汰落后产能步伐的加快、产业政策的调整以及国有企业改革的推进和深化，钢铁行业内的市场竞争将愈发激烈。若行业政策发生对上市公司及标的公司业务发展不利的变动，此类变动将直接对两家公司的生产经营产生负面影响。

4、主要原燃料价格波动风险

上市公司与目标企业的主要原材料包括铁矿石、焦煤以及焦炭，这些原材料在营业成本中占据了较大的比例。这些原材料的价格波动，受到开采量、市场需求等多种因素的影响，往往呈现出周期性的变化。原材料采购价格的变动，往往会对下游的钢铁行业产生影响，进而压缩钢铁企业的利润空间，对目标企业的盈利状况产生不利影响。

5、市场风险

经济发展周期对国内及国际钢材市场需求造成不稳定，进而影响供给侧改革政策的执行强度与持续时间，这两者对钢铁产量及市场供需关系产生直接影响。对于上市公司和目标公司而言，钢铁产品的生产和销售构成了它们的主要收入渠道，价格的波动将直接对其经营成果产生显著影响。

6、固定资产折旧金额较大的风险

标的公司在防城港的投资规模颇大，随着工程建设的逐步深入，诸多在建项目将陆续实现预期使用状态，并转变为固定资产。这一过程中，每年将产生数额可观的固定资产折旧。然而，在项目全面竣工之前，其产能规模尚无法达到既定目标。与此同时，那些已转变为固定资产的生产线和设备设施等，亦需计提折旧，这无疑会减少标公司的净利润。因此，这种情况对上市公司的盈利能力产生了负面影响。

7、国际贸易风险

自2009年金融危机爆发后，全球对钢材的需求显著减少；自2013年起，我国出口的钢材产品多次面临反倾销调查；欧美国家实行的反倾销政策使得我国钢铁产品出口面临更大挑战；与此同时，外国钢铁企业以低价向中国出口钢材，对国内钢铁市场产生了不小的冲击。欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国在钢铁贸易上的摩擦持续升级，这可能导致我国钢材出口面临的风险进一步上升。出口量的减少对钢铁行业构成了更大的国内市场压力，同时，这也将对上市企业和目标企业的盈利能力造成一定程度的影响。

8、竞争风险

钢铁企业间的竞争愈发剧烈，我国政府积极倡导淘汰过时产能。国内的大型及中型钢铁企业通过升级生产设备，实现了生产规模的持续增长。为了缓解库存和销售压力，钢厂可能会在产品定价等方面展开竞争，这可能会对上市及目标公司的市场份额产生一定影响。

9、安全生产的风险

我国持续增强对生产安全的监管强度，相关的安全生产法律规范愈发严苛。尽管目标公司对安全生产极为重视，且安全设施持续得到优化，然而，鉴于钢铁行业的特性，某些安全生产事故可能会在某种程度上损害目标公司及上市公司的声誉，并对其正常的生产经营造成影响。

（三）其他风险

1、标的公司部分资产权属存在瑕疵的风险

至本公告发布之时，交易对象的公司拥有若干房产尚未获得所有权证明，以及部分土地（总面积达3,087,405.70平方米）尚未完成所有权登记。这些尚未取得所有权证明的房产，由该公司投资建造，属于其所有，并未涉及其他所有权纠纷；至于那块尚未登记的土地，广西钢铁公司已于2019年8月27日与防城港市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，该合同约定的出让金总额为518,684,158.00元。广西钢铁在2019年9月25日已支付了土地出让金总额的一半，剩余的50%出让金，受让人计划在2021年8月30日之前全部缴纳。一旦剩余的土地出让金全部到位，办理相关权属登记手续将不会遇到任何障碍。截至目前，该标的公司的房产和土地并未出现任何权属纠纷，且公司也未受到相关部门的任何处罚。标的公司正逐步推进与权属相关的规范化进程，然而，仍面临无法按预定计划完成房产、土地等资产权属规范的风险。

2、标的资产注入的风险

柳钢集团作为上市公司的大股东，已作出承诺，待防城港钢铁基地项目完工并满足持续运营的要求后，将适时选择恰当的方法，将相关资产注入至上市公司。此举预计将引发一次重大的资产重组。上市公司必须依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理规则》、《上海证券交易所股票上市规范》以及《企业国有资产交易监管办法》等相关证券法规的规定，挑选具备相应资质的中介机构对目标资产进行详尽的审计和评估，完成必要的审批手续，并定期公布交易进展情况。同时，公司力求最大限度地限制知晓内幕信息的人员范围，以降低内幕信息的扩散。未来资产注入的方案必须经过上市公司董事会和股东大会的审议，并得到国有资产监督管理等相关部门的批准。若涉及通过发行股份来购买资产，还需证监会进行核准。能否获得这些批准或核准，以及所需时间，都存在不确定性，因此资产注入能否顺利实施，也存在较大的不确定性。

3、不可抗力引起的风险

上市公司可能面临政治、经济、自然灾害等不可预见的因素，这些因素有可能导致不利后果。

九、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年10月8日，公司召开了第七届董事会第九次会议，审议了《关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案》。在表决过程中，6名关联董事依照规定进行了回避。而5名非关联董事，其中包括4名独立董事，则一致同意通过了该关联交易议案。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事对增资所需资料进行了预先审查，并与公司就相关事宜进行了深入的沟通与交流，他们提出：公司计划对广西钢铁进行投资增资，增资对象为柳钢集团的控股子企业，而柳钢集团则是公司的实际控制人，此次增资行为属于关联交易范畴，公司将会依照关联交易的相关流程来审议本次交易的具体事宜。公司已聘请具备证券期货业务资质的审计与评估机构对目标资产进行详尽的审计和评估，确保了本次交易的定价与方案公正合理，未对公司及股东利益造成损害。公司通过此次增资广西钢铁，旨在参与防城港钢铁基地的建设，此举有助于产品和市场的多元化发展，同时也能有效降低成本，提升盈利能力。经过综合考量，我们决定将本次交易所涉各项提案提交至公司第七届董事会第九次大会进行讨论，并在会议中，公司相关联的董事应遵循规定，避免参与投票。

（三）独立董事意见

针对本次关联交易提案，公司独立董事黄国君、袁公章、李骅以及赵峰均提出了各自的独立见解，并表示了对该关联交易事项的支持与认可。独立董事们普遍认同，公司此次审议通过的《关于通过非公开协议形式向广西钢铁集团有限公司进行增资及关联交易的提案》严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指南》以及《公司章程》等相关的法律法规和公司规章制度。[id_584766058]

（四）审计委员会意见

公司第七届董事会审计委员会在会议中审议后提出以下审核观点：本次交易的定价方法公正合理，交易流程的安排严格遵守了国家法律、行政法规、部门规章以及本公司的《公司章程》以及其他相关法律文件的规定，且过程公开透明；此次交易有助于推动钢铁产品和市场的多样化发展，能够有效减少成本，提升盈利能力，与公司及股东的权益相吻合。审计委员会的所有成员均对本次关联交易表示赞同，并一致决定将此事项提交至公司董事会进行审议。

（五）监事会审议情况

2019年10月8日，公司举行了第七届监事会的第八次会议，会议对相关事项进行了审议，并提出了意见。会议认为，关于通过非公开协议向广西钢铁集团有限公司进行增资及关联交易的提案，完全符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等规定。所有关联交易均严格依照公平、公正、公开的标准执行，确保不会对公司或任何股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益造成损害。

依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关条款，此提案必须经过股东大会议决，且任何与该关联交易存在利益冲突的关联方，均应主动放弃在股东会上对该提案进行投票的权利。

十、需要特别说明的历史关联交易情况

在过去的一年时间里，该公司未曾与柳钢集团及其它关联企业进行除日常业务往来以外的任何形式的关联交易。

柳州钢铁股份有限公司

2019年10月9日